>商经知公司合并真题示例1<
商经知--公司合并
（2025年法考客观题真题）
天枫公司由甲、乙、丙三位股东出资设立，分别持股25%、30%、45%。明华公司由天枫公司和林某出资设立，分别持股92%和8%。明华公司未设董事会，由张某担任董事。天枫公司欲合并明华公司，下列哪一说法是正确的？
A、天枫公司召开股东会决议合并事宜，甲、乙同意即可，无需丙同意
B、明华公司只有一名董事，合并事宜需提交股东会决议
C、天枫公司持有明华公司92%的股权，合并事宜无需通知林某
D、天枫公司合并明华公司，林某有权要求以合理的价格回购股权
答案：D。没选错。
解析：本题考查商经知的公司合并。
A项，天枫公司合并明华公司，属于天枫公司的“七件大事”（资本章程改，合分散变形）之一，需经股东会决议，且经代表2/3以上表决权的股东同意。本案中天枫公司章程没有特别约定，各股东按认缴出资比例（持股比例）行使表决权，丙的表决权为45%，未经丙同意，甲、乙的表决权总计55%，未达到2/3以上表决权的法定要求，A项错误。
B项，明华公司治理机构简化设置，虽然未设董事会，但设置了一名董事张某，张某依法行使董事会的职权，作为简易合并的被合并方，此事项应由张某决议。B项错误。
C、D项，简易合并中，被简化的只是被合并方的决议机制，无需股东会决议，董事会决议即可。但并不能剥夺其他股东的知情权，以及异议回购的权利。虽然没有股东会决议的形式，但与股东会决议公司合并的结果是一样的，应通知其他股东，其他股东对此结果有异议的，有权要求公司以合理价格回购股权。C项错误，D项正确。
总结：
1.公司合并属于需经股东会2/3同意通过（按照持股比例）。
2.未设董事会，但设董事的，由董事决议。
3.简易合并中，不用股东会决议，只用董事会决议。但股东享有知情权和异议回购权（非常高的权利，不能随意剥夺）。
> 商经知财务资助制度真题示例 2<
商经知--财务资助制度
（2025年法考客观题真题）甲股份公司是非上市股份公司（以下简称甲公司），已公开发行股份1亿元，由9名董事组成董事会。2025年9月，甲公司董事会按照公司章程的授权作出决议，为董事和部分员工提供借款，以购买公司的新增股份。该董事会决议有两名董事因故未到场，一名董事投了反对票，其余董事均赞成。下列哪一说法是正确的？
A、董事会决议为董事提供借款，违法无效
B、董事会决议为部分员工提供借款符合法律规定的通过比例，合法有效
C、董事会决议为董事提供借款，不能超过2000万元
D、因两名董事未到场，该董事会决议不成立
答案：B。错选D。
解析：本案考查了股份公司的财务资助制度。
虽然公司法原则上禁止股份公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。但留下了两个例外情形：一是实行员工持股计划，为员工提供资助是不禁止的，且没有数额或程序的特殊要求。二是为了公司的利益，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。数额上，累计总额不得超过已发行股本总额的10%；程序上，经过股东会决议，或者董事会按照授权经全体董事的2/3以上通过。
A、C项，涉及为董事提供借款，虽然董事属于公司的利害关系人，但只要符合为了公司的利益+累计财务资助总额不超过已发行股本总额的10%+全体董事的2/3以上同意，甲公司可以对其购买本公司股份提供财务资助，本案的董事会决议内容并没有违反法律规定，A项错误。C项，财务资助的累计总额不超过已发行股本总额的10%，即1000万元，C项错误。
B项，若公司实施员工持股计划，可为员工取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。若没有程序或数额的特殊限制，按照董事会的一般决议流程即可。本案中，全体董事成员9名，同意的董事为6名，作为一般事项，符合全体董事过半数的法定要求，B项正确。
D项，对董事会出席人数的法定要求为全体董事的过半数，并不需要全体董事悉数到场，本案中，全体董事成员9名，缺席两名，并不会导致出席董事会的“人不够”，D项错误。
总结：
1.禁止股份公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。但留下了两个例外情形：一是实行员工持股计划，为员工提供资助是不禁止的，且没有数额或程序的特殊要求。二是为了公司的利益，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
数额上，累计总额不得超过已发行股本总额的10%；程序上，经过股东会决议，或者董事会按照授权经全体董事的2/3以上通过。
2.只要符合为了公司的利益+累计财务资助总额不超过已发行股本总额的10%+全体董事的2/3以上同意，董事会决议有效。
3.公司实施员工持股计划，若没有程序或数额的特殊限制，按照董事会的一般决议流程即可。
4.对董事会出席人数的法定要求为全体董事的过半数，并不需要全体董事悉数到场。
错选原因：对于商经知的题还需要多做，但起码捡起了股东会高于董事会的知识点。
题目来源：竹马app
