案情
甲公司中标了某地块的开发权，与乙公司签订合同，由乙公司负责建筑施工，但甲公司未支付工程款项，于是甲公司和乙公司协商又重新达成协议，将甲公司之前的欠款本金8500万元作为对乙公司的借款，乙公司同意以未完成的工程作抵押向银行贷款2亿元，甲公司偿还借款5000万元后剩余的1.5亿元作为资本继续开发。但甲公司的公章要交由乙公司保管，甲公司对外签订合同要经过乙公司同意。甲乙两公司约定若发生争议，由a省b 市仲裁委管辖。
乙公司拿到甲公司的公章后，私自重新作了补充协议，并加盖了甲公司公章，并且将仲裁委改成a省c 市仲裁委。后来乙公司以甲公司的名义与丁公司签订购货合同，并加盖了甲公司公章。
后甲乙公司发生争议，乙公司向a省c 市提出仲裁申请，仲裁委受理，甲公司提出管辖异议，a省c 市仲裁委认为仲裁协议有效，继续审理，并作出了裁决。甲公司向法院申请撤销仲裁裁决。
后甲乙公司与丙公司的韩某签订房屋销售委托合同，经乙公司同意，加盖了甲公司公章，由丙公司负责销售甲公司的楼房，丙公司刚换了法定代表人，但未办理变更登记，韩某是被替换的法定代表人，事后甲乙公司派律师打听了该消息，并获知实情。后丙公司销售不力，甲公司向法院起诉以此解除委托合同，一审判决甲公司败诉，甲公司不服提起上诉，在上诉中变更了诉讼请求，请求判决合同无效，并请求赔偿。后来甲公司还是负债很多，于是和丁公司签订了借款合同，同时签订了房屋买卖合同，约定丁公司借款2亿元给甲公司，若甲公司到期无法清偿，则房屋归丁公司所有。
甲公司没钱给乙公司支付工程款，乙公司遂罢工，导致甲公司想建成房屋出售后营利的计划无法实现，遂提出解除合同。
后甲公司负债累累，有债权人向a省b 市法院提出破产申请，a省b市法院受理了申请。之前与甲公司有购货合同的丁公司向甲公司发货，已经发货后，收到了破产通知，遂通知卡车返回。丙公司申报破产债权，被乙公司拒绝。丙公司遂向法院提起诉讼。
一、2018年主观真题，是改革后第一年单独考察主观题，这个长案情能拆成几个民法核心制度：
代理制度怎么区分 合同能不能解除、怎么解除 担保安排是否合法 建设工程承包人有没有优先受偿权 公司外观与内部真实状态不一致时，法律保护谁
二、表见代理、无权代理、职务代理：一定要先分清
材料里先给出了一个总框架：未超越职权，一般是职务代理；超越权限，原则上是无权代理；但如果相对人有理由相信其有代理权，就可能成立表见代理。
1. 职务代理
职务代理的核心是：工作人员在职权范围内，以法人或者非法人组织名义实施行为，法律后果由法人或者非法人组织承担。而且，单位内部对权限的限制，通常不能对抗善意相对人。
2. 无权代理
无权代理就是：没有代理权、超越代理权、代理权终止后还在代理。它的基本结论不是当然无效，而是效力待定。被代理人可以追认，也可以拒绝；相对人可以催告追认；善意相对人在追认前还可以撤销。
3. 表见代理
表见代理是考试最爱考的。它的核心构成要件，材料已经给得很清楚：
① 行为人实际上没有代理权② 以他人名义实施民事法律行为③ 相对人有理由相信其有代理权
另外，《民法典总则编解释》进一步强调两点：要有代理权外观；相对人善意且无过失。举证上，一般由相对人证明外观存在，由被代理人证明相对人并非善意。
4. 本题为什么“不构成表见代理”
本题里，乙公司拿着甲公司的公章，以甲公司的名义和自己签补充协议。这一步很关键。表见代理本来就要求存在一个值得保护的善意相对人，但这里其实是“自己和自己签”，没有真正意义上的第三人信赖，所以不符合表见代理的典型构造。材料的答案也明确认为：不属于表见代理。
复习抓手
看到题目时，先问自己三句话：
这个人有没有真实代理权？ 相对人是不是善意、无过失？ 有没有代理权外观值得保护？
只要这三句问顺了，代理题基本不会跑偏。
三、表见代表：公司登记外观比内部真实更重要
这一题还有一个特别容易混淆的点，不是表见代理，而是表见代表。材料里说，丙公司已经更换法定代表人，但没有办理变更登记，被替换的韩某仍以法定代表人身份签合同。最终认定：合同有效，韩某构成表见代表。
这里要抓住一句话：法人的实际情况与登记事项不一致的，不得对抗善意相对人。也就是说，公司内部早就换人了，那是你公司的内部事务；你没有完成变更登记，就不能拿内部真实状态去对抗外部善意交易相对人。
复习抓手
代理看“授权外观” 代表看“登记外观”
法考很喜欢把这两个放在一起考，你一定要区分。
四、委托合同的任意解除权：随时能解除，但不等于不用赔
材料明确考了：委托合同的双方当事人都享有任意解除权。这就是《民法典》第933条的原理。
但这里最容易丢分的，不是“能不能解除”，而是后半句：可以随时解除，不代表没有责任。
规则是：
无偿委托：解除方赔偿因解除时间不当造成的直接损失 有偿委托：解除方赔偿直接损失 + 合同履行后可得利益
也就是说，委托合同的稳定性本来就弱，所以法律允许随时退出；但为了防止滥用解除权，又让不当解除的一方承担赔偿责任。
复习抓手
一看到“委托合同解除”，先别急着分析根本违约、合同目的落空。先想到一句话：委托合同有特殊法定解除权——任意解除。
五、流押条款：最经典的“无效”考点
材料里甲公司和丁公司约定：如果甲公司到期不还钱，房屋直接归丁公司所有。这就是典型的流押条款。结论非常稳定：条款无效。
为什么无效？因为担保物权的实现，原则上必须依法清算价值，不能事先约定“到期不还，东西直接归债权人”。否则很容易损害债务人利益，也破坏公平清偿秩序。法律允许的是：债权人只能依法就担保财产优先受偿，不能当然取得所有权。
复习抓手
看到这类表述直接亮红灯：
到期不还，抵押物归债权人 到期不还，质物归债权人 不履行债务，房屋/车辆直接归出借人
这类表述，优先判断：流押/流质，原则无效。
六、虚假意思表示与隐藏行为：买卖是假，担保才是真
这一题特别有代表性。甲公司和丁公司不仅签了借款合同，还签了房屋买卖合同。表面上像买卖，实际上是为借款提供担保。材料结论是：
表面的房屋买卖合同，属于虚假意思表示，无效 被隐藏的不动产担保安排，若符合有效要件，则可以按物权担保/让与担保处理
这就是《民法典》第146条的典型适用逻辑：假的那层外衣无效，藏在里面的真实行为，再单独判断效力。
材料进一步引用了《民间借贷合同解释》第23条，意思也很清楚：当事人拿买卖合同来给借贷作担保，法院不会真的按买卖去判“房子归出借人”，而是会回到借贷和担保关系中审理；将来债务人不履行金钱债务，也应当通过拍卖等方式实现清偿，多退少补。
复习抓手
看到“借款合同 + 房屋买卖合同”同时出现，而且买卖价格、交付目的明显不符合真实交易常态，马上要想到：
是不是让与担保？ 是不是虚假买卖、真实担保？ 外层买卖无效，内层担保另行判断
这个是主观题非常喜欢考的实务化表达。
七、合同解除：不是一违约就能解，必须上升到“根本违约”
材料对合同解除的总结非常适合冲刺背诵。核心意思就一句话：合同解除是例外，不是原则。法律尊重合同稳定性，不会轻易让合同失去效力。
1. 合同解除的分类
材料列得很完整：
协议解除 约定解除 法定解除 特殊法定解除（如委托合同任意解除）
2. 法定解除的关键
《民法典》第563条里最重要的不是背条文，而是理解判断标准：违约要严重到导致合同目的无法实现。也就是我们常说的：根本违约。
材料还特别总结了法定解除的五个抓手：
对象：必须是合法有效且尚未履行完毕的合同 程度：必须达到根本违约 情形：解除类型法定 行权：通知、起诉、申请裁判都可能 效力：解除后不影响违约责任、不影响担保责任
3. 本题为什么可以解除
虽然甲公司本身也有未支付工程款的问题，但乙公司后来罢工，导致甲公司原本“建成房屋后出售获利”的合同目的无法实现。材料因此认定：乙公司的行为已经构成根本违约，甲公司作为非违约方可以行使法定解除权。
复习抓手
主观题写作时，别只写“对方违约，所以我方解除”。要写成：
对方存在违约行为 该违约已致合同目的无法实现 已达到根本违约程度 因此非违约方依法享有法定解除权
这样答案层次才完整。
八、建设工程价款优先受偿权：承包人的法定优先权
这一块是本题非常硬的考点。材料明确写了：承包人在发包人逾期不支付工程价款时，可以催告；催告后仍不支付的，可以协议折价，也可以请求法院拍卖工程，建设工程价款就折价或拍卖所得价款优先受偿。
1. 谁享有这个优先权
承包人享有。不是所有债权人都能主张，必须是建设工程施工合同中的承包人。
2. 优先受偿的范围
这是特别容易考选择题的点。优先受偿的范围只限于工程价款本身。不包括：
逾期利息 违约金 损害赔偿金
3. 行权期限
材料还特别提到一个很实务的点：承包人应在合理期限内行使，但最长不得超过18个月，自发包人应当支付工程价款之日起算。
复习抓手
这一块背诵时就抓三句话：
主体：承包人 范围：仅工程价款本身 期限：最长18个月
九、两个延伸提醒，也要顺手记住
虽然本题设问主要围绕前面六大考点展开，但材料在前置考点中还点到了两个常考制度：
1. 不动产预告登记
预告登记本质上是为将来物权变动进行保全，目的是锁定后续处分风险。材料把它列为同组考点，说明命题人很喜欢把它和担保、物权变动放在一起复习。
2. 买卖不破租赁、债权优于物权的特殊情形
材料特别提示了：在租赁权已经公示在先的情形下，后来所有权发生变动，也不能轻易打破租赁关系。这个提示实际上就是告诉你：物权和债权的关系不是机械地“物权必然优先”，某些法定制度会打破这个直觉。
