一、冲刺阶段复习策略
1.最后一周停止盲目刷机构模拟题，回归基础，训练清晰的做题思维与部门法常见考点的类型化。
2.针对不扎实的常考知识点，通过历年真题的解题思路查漏补缺。
3.当前薄弱环节：①问题转化能力欠缺（读不出题意图）；②法治思想分析思路与段首句掌握不清，丢分集中。
1.草稿纸转化：正式考试须先在草稿纸上把题目转化为具体考点（如“结合材料、结合 A 谈 B 和 C”），明确答题板块后再落笔。
2.范文准备：将押题课四道题目（约 4000 字）背熟，考场上按板块套用。
3.核心采分点：
–总目标：建设中国特色社会主义法治体系、建设社会主义法治国家（含法律规范、实施、监督等体系及科学立法等要求）。
–人民主体地位：以人民为中心（法治为了人民、依靠人民、造福人民、保护人民）；把握公平正义（法治的生命线）；保障人民权益（根本目的）。
–中国特色社会主义法治道路：坚持党的领导（法治之魂）、中国特色社会主义制度（制度保障）、中国特色社会主义法治理论（经验结晶），三者共同保障民族复兴。
三、民法·民综第三题（杨某诉 B 公司汽车销售合同纠纷）错题复盘
案情要点：A公司（中国）销售公司自英国进口宾利慕尚；2024-06-24 杨某与 B 公司签订销售合同（单价 550 万元）。2024-07-30 B 公司移交检查时发现左前门下漆面损伤，抛光打蜡清除并记入维修记录；2024-10-08 因右后窗帘异响更换窗帘总成，亦记入维修记录。杨某诉请撤销合同、返还购车款 550 万元与购置税 47 万元（共 597 万元）、3 倍惩罚性赔偿 1650 万元，并请求 A 公司承担连带责任。另：B 公司 App 仅提供人脸识别注册方式。
设问 | 结论与理由 |
1.A、B公司作为诉讼主体是否适格 | 均具诉讼主体资格：法人可以作为民事诉讼当事人（《民事诉讼法》第 51 条第 1 款）。须区分：当事人能力 ≠ 适格被告——A公司有当事人能力，但不是本案适格被告（非合同相对方、非侵权主体） |
2.应否适用《消法》；商务接待是否影响消费者资格 | 应当适用《消费者权益保护法》。消费者认定的标准是“购买的商品是否属于日常生活所需”；杨某二审当庭承认“以经商为主、用于接待活动”，但该使用并非属于经营行为。杨某虽将车辆用于商务接待，但行驶证记载为非营运，相关使用并非属于经营行为；认定消费者应以商品是否用于日常生活所需为据，故不当然否定其消费者资格。 |
3.能否认定“以经商为业、主要用于商务接待”的事实 | 能认定。该事实对杨某于己不利，其当庭承认，对方无须举证；对方既未承认亦未否认、经审判人员充分说明并询问后仍不明确表示的，视为承认（拟制自认） |
4.一审法院就车辆估价证据意义释明是否合法 | 符合。法院有权对当事人举证事项予以释明，促使不明确事项明确、促请当事人提出证据 |
5.一审判决 A公司不承担连带责任是否正确 | 正确。①合同相对性：A公司非合同当事人；②连带责任具有法定性，本案无约定亦无法定事由 |
6.B 公司是否违反告知义务 | 分两层：①漆面瑕疵及处理未违反告知义务（显著轻微，不涉及人身健康安全，几乎不涉及实质性财产利益）；②窗帘总成问题及处理违反告知义务（属新车局部问题的修复措施，而非简单的新车瑕疵整理，影响消费者消费心理与财产利益，应如实告知） |
7.能否认定 B 公司实施欺诈 | 不能。未影响缔约根本目的；合同对该类问题未作约定；未影响车辆主要性能与基本用途；未对人身、财产安全造成不利影响；且不存在隐瞒的主观故意（签约时不知晓，交付前已上传记录可供查询） |
8.一审判决 3 倍赔偿是否正确 | 不正确。B公司不构成《消费者权益保护法》第55条第 1 款规定的欺诈，不适用 3 倍惩罚性赔偿 |
9.一审认定事实清楚但适用法律错误，二审能否发回重审 | 不能。该情形不属于法定发回重审事由，二审应依法改判、撤销或者变更（《民事诉讼法》第 177 条第 1 款第 2 项） |
10.B公司“App已设同意/不同意选项”的抗辩是否成立 | 不成立。App仅提供人脸识别注册方式，且须先下载 App 才能进入订约流程，属“要求自然人同意处理其人脸信息才提供产品或者服务”；依最高法人脸识别规定第 4 条，不得以已征得同意抗辩 |
答题方法（保留）：第 7 问（是否欺诈）与第 8 问（3 倍赔偿）存在关联，前一问直接决定后一问；漆面损害与窗帘异响属不同事实，须分点作答，合并作答会导致部分正确、部分错误而整体失分。
四、商法·第六题（徐州置业公司、江苏实业集团）错题复盘
案情要点：徐州置业股东为江苏实业集团（60%）、周星（40%）；章程第 17 条：股东会会议对所议事项作决议应由全体股东一致同意。周星去世后股权分散。经柏茵提议召开临时股东会，拟将表决程序改为按《公司法》多数决，表决结果：代表 88% 表决权的股东同意。江苏实业集团：股东为振华公司 91%、欧陆公司 4%、胡某 3%、裘某 2%；注册资本 4000 万元；不设董事会，由职业经理人贺某担任董事；振华公司至 2024 年 12 月仍有 2000 万元未足额缴纳，公司未催缴。2024-12欧陆公司将 4% 股权转让给甲公司，后依次转让给乙公司、丙公司。2025-03-01 临时股东会决议减资（4000 万→2000 万），表决：振华、丙、裘某赞同（合计97%），胡某反对（3%）；次日仅公告、未通知债权人，3 月 20 日完成减资变更登记。
租赁合同时序
•合同约定“租赁期限到 2023 年 7 月 19 日，每年 100 万元，于当年 7 月 19 日支付次年租金”，属“一年一付、先付下一租赁年度”。
•2023-07-19是原租赁期限届满日，同时也是原合同约定的“支付次年租金”节点（本应支付 2023.7.20—2024.7.19 的租金）。
•此后并未重新签订合同，也不存在“自动续租”生效日；租赁关系在实际履行中延续。2025-07-19是后续履行中再次到达“支付次年租金”节点之日——赛思公司此时要求江苏实业集团支付次年租金，才发现公司已减资、无力清偿。
•该点在商法题中的串联作用：租赁合同（专属管辖／买卖不破租赁／优先购买权的类型化反应）→ 减资未通知债权人（赛思公司为已知债权人）→ 减资行为无效 → 股东与董监高在过错范围内承担补充责任。
•“7 月 19 日付次年租金”本身不是独立法律概念，仅用于判断租金支付节点、欠租时间以及债权人何时发现公司无力清偿。
设问 | 结论与理由 |
1.徐州置业公司章程第 17 条是否有效 | 有效。股东会议事方式与表决程序除法律另有规定外由公司章程规定（公司自治）；“全体股东一致同意”的约定不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不悖公序良俗 |
2.徐州置业临时股东会决议效力如何 | 决议不成立／无效。章程第 17 条既有效，则在被有效修改之前仍应适用；本次决议仅有88%表决权同意，未达章程要求的 100%，故不能认定有效——若一面承认第 17 条有效、一面又认可 88% 通过的决议有效，即自相矛盾。注意：此为章程要件未满足所致的不成立（或无效），而非可撤销；亦不得径行以“修改章程只需 2/3 多数决”为由认定有效（该 2/3 为法定最低要求，章程可规定更高比例） |
3.董事贺某未催缴出资是否承担连带责任 | 不承担连带责任。有限责任公司成立后，董事会应核查股东出资情况，发现未按期足额缴纳的应由公司发出书面催缴书；未及时履行致公司损失的，负有责任的董事承担赔偿责任（新《公司法》第 51 条）。贺某仅在过错范围内承担赔偿责任 |
4.2025 年 1 月丙公司仍未缴纳出资，公司可向谁主张何种责任 | 股权依次转让：欧陆 → 甲 → 乙 → 丙，现股东为丙公司。公司可向丙公司（受让人）主张缴纳出资；受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任——公司可向甲、乙、欧陆公司任一主张，性质为补充责任，不是连带责任（新《公司法》第 88 条第 1 款）。 |
5.江苏实业集团减资决议是否有效 | 有效。减资属特别决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；本案表决比例（97%）超过 2/3，决议有效。关键区分：决议是内部表决，决议有效≠减资行为合法；“100%”是徐州置业章程第 17 条的约定，与本公司本事项无关 |
6.减资行为是否有效；股东及董监高的责任 | 减资行为无效。公司减资应自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告；本案仅公告、未通知已知债权人赛思公司，损害债权人利益，故减资行为无效。责任：①董监高（贺某）：未催缴出资致公司资金不足，属未尽忠实勤勉义务，在过错范围内赔偿，不连带；②股东（振华、丙、胡某等）：因减资未通知债权人，在过错范围内承担补充责任；只有重大过错才可能连带，一般过错仅为补充赔偿。 |
时间线：2025-03-01 临时股东会作出减资决议 →次日仅公告、未通知赛思公司 → 03-20 办理减资变更登记 → 2025-07-19 赛思公司主张次年租金时发现公司无力清偿，引出补充责任。
商法答题铁律
1.章程／决议先看：是否违反强制性规定、是否悖于公序良俗——不违即有效。
2.减资流程：编制清单 → 通知债权人 → 公告 → 登记；未通知债权人 = 行为有瑕疵／无效。
3.董监高：过错责任，不当然连带。
4.出资未实缴即转让：前手补充责任，不是连带。
5.选做题答案宜短：把法言法语嵌入案情即可，不必写成长文。
