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各位备考CPA会计的小伙伴，大家好！今天我们来看一道2023年真题综合题。这道题的主角是甲公司、乙公司（母公司）和丙公司。这套题的逻辑非常清晰：乙公司先对外买，甲公司再从妈手里买。它涵盖了非同一控制购买、同一控制吸收、股份支付、租赁、每股收益五大核心考点。只要把“权益法”和“成本法”的切换理顺，这16分就是送分题。
先看题目
甲公司为上市公司。乙公司为甲公司的母公司，并拟长期控制甲公司。2x19年至2x22年发生的有关交易或事项如下：
(1)乙公司对外收购（非同一控制）
2x19年1月1日，乙公司支付40,000万元从第三方购买丙公司60%的股权，并支付评估费150万元。
当日，丙公司净资产账面价值50,000万元（股本2,000，资本公积30,000，盈余公积8,000，未分配利润10,000）；可辨认净资产公允价值55,000万元。差额为一项未确认的特许经营权（寿命10年，直线法摊销）。
2x19年，丙公司实现净利润2,000万元，无其他变动。
(2)甲公司从母公司手中收购（同一控制）
2x20年6月30日，甲公司支付45,000万元从乙公司处购买丙公司60%的股权。
当日，丙公司净资产账面价值53,500万元（股本2,000，资本公积30,000，盈余公积8,350，未分配利润13,150）；可辨认净资产公允价值58,000万元。差额除特许经营权外，新增一项投资性房地产增值250万元（剩余寿命20年，成本模式计量）。
2x20年1月至6月，丙公司实现净利润1,500万元，无其他变动。
(3)集团股权激励（股份支付）
2x21年10月1日，甲公司对集团内管理人员授予股票期权。要求：服务满3年，且2x21-2x23年归母净利润累计增长达2x20年度的30%，即可行权（行权价5元）。
授予日：期权公允价值4元/份。甲公司10人获授（每人5万份），丙公司6人获授（每人5万份）。
2x21年底：甲公司归母净利润3,500万元（同比增长15%），预计达标。预计1人离职。丙公司预计无人离职。
股价：10月1日8元/股，12月31日10元/股。甲公司加权平均普通股股数50,000万股。
(4)人员调动
2x22年4月1日，甲公司1名管理人员调入丙公司，期权保留。预计业绩及离职情况不变。
(5)办公楼租赁
出于集中管理，甲公司将办公楼三层出租给丙公司。
2x22年7月1日：签1年期合同（前2个月免租，后10个月每月100万）。丙公司当日一次性付租金。
装修：丙公司预计花500万装修，甲公司承担250万（当日转账）。装修资产寿命5年。
续租：甲公司预计5年内不会改变安排，若续租按市场价协商。
利率：增量借款年利率5%。(P/A,5%,4)=3.5460,(P/A,5%,5)=4.3295。
其他资料：
甲乙丙均按10%计提法定盈余公积。
丙公司构成业务。
甲公司2x20年6月30日资本公积（股本溢价）余额8,000万元。
企业所得税税率25%。仅资料(1)(2)考虑所得税影响，其余不考虑。
要求：
(1)根据资料(1)，编制乙公司与长期股权投资相关的会计分录，并计算商誉金额。
(2)根据资料(1)和(2)，计算甲公司取得丙公司控制权时长期股权投资的初始确认金额，并编制相关会计分录。
(3)根据资料(1)和(2)，分别计算甲公司2x20年6月30日合并资产负债表中丙公司无形资产、递延所得税负债、未分配利润和少数股东权益的金额；判断合并利润表是否应包含丙公司2x20年1-6月净利润，如包含，计算该净利润。
(4)根据资料(3)和(4)，分别计算甲、丙公司2x21和2x22年个别报表中应确认的股份支付费用；编制丙公司2x21年股份支付分录。
(5)根据资料(3)，计算甲公司2x21年合并基本每股收益；判断期权是否有稀释性，并说明理由；如有，计算稀释每股收益。
(6)根据资料(5)，判断租赁期，并编制丙公司2x22年7月1日租赁相关会计分录。
解析与答案
(1)根据资料(1)，编制乙公司与长期股权投资相关的会计分录，并计算商誉金额。
核心逻辑：乙公司从外部买，属于非同一控制。
评估费计入管理费用，不计入长投成本。
商誉=付出对价-被购买方可辨认净资产公允价值份额。
注意所得税：评估增值（特许经营权5,000万）产生应纳税暂时性差异，要扣掉递延所得税负债。
【答案】
分录：
借：长期股权投资 40,000
管理费用 150
贷：银行存款 40,150
商誉计算：
可辨认净资产公允价值（考虑税）=55,000-(5,000×25%)=53,750万元。
商誉=40,000-53,750×60%=7,750万元。
(2)根据资料(1)和(2)，计算甲公司取得丙公司控制权时长期股权投资的初始确认金额，并编制相关会计分录。
核心逻辑：甲公司从妈（乙公司）手里买，属于同一控制。
长投成本=最终控制方（乙公司）合并报表中丙公司净资产的账面价值份额+商誉。
差额调整资本公积。
【答案】
计算长投成本：
丙公司自购买日（2x19.1.1）至2x20.6.30的净资产变动：
净利润：2,000(2x19)+1,500(2x20上)=3,500万元。
摊销：5,000÷10×1.5年=750万元。
税后摊销：750×(1-25%)=562.5万元。
乙公司合并层面净资产=53,750+3,500-562.5=56,687.5万元。
甲公司长投成本=56,687.5×60%+7,750=41,762.5万元。
分录：
借：长期股权投资 41,762.5
资本公积——股本溢价 3,237.5
贷：银行存款 45,000
(3)根据资料(1)和(2)，分别计算甲公司2x20年6月30日合并资产负债表中丙公司无形资产、递延所得税负债、未分配利润和少数股东权益的金额；判断合并利润表是否应包含丙公司2x20年1-6月净利润，如包含，计算该净利润。
核心逻辑：同一控制下，视同自始至终就是一家人。
无形资产：按公允价值持续计算。5,000-已摊销750=4,250万元。
递延所得税：(5,000-已摊销750)×25%=1,062.5万元。
净利润：要按公允价值调整（扣掉摊销的税后影响）。
【答案】
无形资产：4,250万元。
递延所得税负债：1,062.5万元。
未分配利润：
丙公司留存收益归属母公司部分：(3,500-562.5)×60%=1,762.5万元。
少数股东权益：56,687.5×40%=22,675万元。
是否包含利润：包含。
调整后净利润：1,500-(5,000÷10×0.5年)×(1-25%)=1,312.5万元。
(4)根据资料(3)和(4)，分别计算甲、丙公司2x21和2x22年个别报表中应确认的股份支付费用；编制丙公司2x21年股份支付分录。
核心逻辑：集团内股份支付。
甲公司授予，集团内员工受益。
等待期：3年。2x21年只过了3个月（10-12月）。
人员调动：2x22年4月1日，甲公司的人调到丙公司。甲公司确认前4个月，丙公司确认后8个月。
【答案】
甲公司费用：
2x21年：(4×9人×5万份)÷3年×3/12=15万元
2x22年：(4×8人×5万份)÷3年+(4×1人×5万份)÷3年×3/12=55万元
丙公司费用：
2x21年：(4×6人×5万份)÷3年×3/12=10万元
2x22年：(4×6人×5万份)÷3年+(4×1人×5万份)÷3年×9/12=45万元
丙公司2x21年分录：
借：管理费用 10
贷：资本公积——其他资本公积 10
(5)根据资料(3)，计算甲公司2x21年合并基本每股收益；判断期权是否有稀释性，并说明理由；如有，计算稀释每股收益。
核心逻辑：基本每股收益正常算。稀释每股收益看业绩条件。
关键：2x21年底，业绩只增长了15%，没达到30%的行权条件。
结论：既然业绩没达标，就视为不可行权，没有稀释性。
【答案】
基本每股收益：3,500÷50,000=0.07元/股。
稀释性：无稀释性影响。
理由：假设2x21年12月31日为可行权日，此时业绩条件未达标，因此无需考虑稀释性。
(6)根据资料(5)，判断租赁期，并编制丙公司2x22年7月1日租赁相关会计分录。
核心逻辑：租赁期判断。
租赁期：虽然合同签1年，但装修花了500万（重大影响），且甲公司预计5年不改变安排。因此，租赁期=5年。
折现：预付租金，年金用(P/A,5%,4)。
装修费：甲公司承担了250万，相当于减少了丙公司的租赁付款额，冲减使用权资产。
【答案】
租赁付款额：：租赁期5年，每年租金1,200万（12×100），共4个整年（因为首年已付），现值=1,200×(P/A,5%,4)=4,255.2万。
使用权资产：4,255.2+1,000（首年预付）-250（装修补贴）=5,005.2万元。
会计分录：
借：使用权资产 5,255.2
租赁负债——未确认融资费用 544.8
贷：租赁负债——租赁付款额 4,800
银行存款 1,000
借：银行存款 250
贷：使用权资产 250
结尾总结
做完这道题，大家有没有发现？会计不是在算数字，而是在还原商业故事。
乙公司买丙公司，是在讲“对外扩张”的故事。
甲公司从妈手里买，是在讲“内部整合”的故事。
股权激励，是在讲“留住人才”的故事。
办公楼租赁，是在讲“降本增效”的故事。
给备考同学的建议：
做长投合并题，手里一定要有一张“时间轴”。
把2x19、2x20、2x21、2x22标出来。
“谁在哪一年控制了谁？”——这个问题搞清楚了，90%的分就拿到了。
祝大家2026年会计必过！如果觉得这篇解析有用，记得点赞、在看、转发三连！咱们下期见！
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