法考真题每日一题:第373期|有限合伙清算注销,债务没还清也能注销?

四季读书网 2026-10-01 10:27:02 17 0

一、案情+核心考点

栖凤有限合伙企业主营私募股权投资，张某是普通合伙人、负责执行合伙事务；王某、李某为有限合伙人。法院判决栖凤合伙向赵某偿还1000万元债务，但合伙企业自身没有财产可供清偿。张某、王某、李某商议决定解散合伙企业，并启动清算工作。

核心考点：有限合伙企业清算人的选任、债权申报规则、合伙人债务责任划分、合伙企业注销制度

债权申报区分对待：清算时，已知债权人必须单独书面通知申报债权；未知债权人通过公告告知，不能因为债权人知晓纠纷就省略通知。

合伙人责任边界：普通合伙人承担无限连带责任；有限合伙人仅以自身认缴出资额为限承担有限责任，不连带。

清算人产生规则：可以全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可指定一名/数名合伙人，或是委托外部第三人担任清算人，并非强制全体共同担任。

合伙企业注销新规：不需要清偿完所有债务，履行完整清算、公告程序，就可以办理注销登记。注销之后，原普通合伙人依旧要对合伙存续期间产生的债务承担无限连带责任。

栖凤有限合伙企业(简称栖凤合伙)从事私募股权投资,张某是普通合伙人,执行合伙事务,王某和李某为有限合伙人。法院判决栖凤合伙向赵某清偿债务1000万元,但栖凤合伙无力履行该判决。张某、王某、李某决定解散栖凤合伙,并开展清算工作。关于栖凤合伙的清算注销事宜,下列说法正确的是?

A. 清算程序中,赵某为已知债权人,清算人无须再通知其申报债权

B. 无论栖凤合伙是否被注销登记,张某、王某、李某都应对赵某的1000万元债务承担连带责任

C. 栖凤合伙的清算人必须由张某、王某、李某共同担任

D. 栖凤合伙未清偿完毕赵某的1000万元债务前,也可办理注销登记

✅A 错误。赵某属于已知债权人，清算人必须单独书面通知其申报债权，不能直接跳过通知环节。

✅B 错误。张某作为普通合伙人，承担无限连带责任；王某、李某是有限合伙人，仅以认缴出资额承担责任，不需要连带还债。选项把有限合伙人一并归为连带责任人，是典型挖坑项。

✅C 错误。清算人不是强制要求三人共同担任。既可以全体合伙人担任，也可以经半数同意，挑选部分合伙人或者委托外部第三人，“必须共同担任”表述错误。

✅D 正确。合伙企业不要求债务全部结清才能注销。只要走完清算、公告等法定流程，即可办理注销。注销不等于债务消灭，原普通合伙人依旧要对这笔债务承担无限连带责任。

说白了，注销只是消灭合伙企业这个主体资格，不等于债务直接免除。注销之后债权人依旧可以找原普通合伙人追偿，普通合伙人继续兜底还债，法律允许这种操作。

需要。法条把债权人群体做了区分：已知债权人要单独通知；找不到的未知债权人才走公告。哪怕已经打过官司，也不能省去通知义务。

不是。全体合伙人可以担任清算人；只要全体合伙人过半同意，也能指定部分合伙人，甚至委托外人来做清算人。看到“必须全体共同担任”，大概率是错项。

不用。有限合伙人的责任上限就是认缴出资。只要出资足额实缴，哪怕企业欠债、办理注销，有限合伙人不用再额外掏钱，只有普通合伙人无限兜底。

已知债权要通知，普连有限看出资；

清算人选可委托，未清债务可注销。

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