91.【单选题】某有限合伙人认缴出资 100 万元，实际缴付出资 80 万元。其退伙时取回财产 70 万元。退伙时合伙企业债务 120 万元。则该合伙人对退伙前合伙企业债务应当承担的责任是（ ）。（2023 年）
A.100 万元
B.80 万元
C.70 万元
D.120 万元
92.【单选题】2020 年 10 月，李某、王某共同投资设立了甲有限合伙企业（下称“甲企业”），李某为普通合伙人，出资 10 万元；王某为有限合伙人，出资 15 万元。2021 年 6 月，张某、孟某加入甲企业，其中张某为普通合伙人，孟某为有限合伙人，二人各出资 30 万元。同年 12 月，甲企业无力清偿欠乙银行的 60 万元债务。下列关于该债务承担的表述中，正确的是（ ）。
A.李某以出资额 10 万元为限对该债务承担责任
B.乙银行可以要求孟某承担全部 60 万元债务
C.乙银行可以要求王某承担全部 60 万元债务
D.乙银行可以要求张某承担全部 60 万元债务
93.【单选题】赵某、钱某、孙某、李某共同出资设立甲有限合伙企业（下称“甲企业”）。赵某、钱某为有限合伙人，孙某、李某为普通合伙人。下列说法中正确的是（ ）。
A.若赵某死亡，其继承人可以合法取得合伙人身份
B.若钱某全部财产份额被人民法院强制执行，该合伙企业应当转为普通合伙企业
C.若赵某丧失民事行为能力，则其当然退伙
D.若钱某退出合伙企业，对合伙企业债务不承担责任
94.【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙人性质转变的表述中，正确的
有（ ）。（CPA 考试真题）
A.普通合伙人不能全部转为有限合伙人
B.普通合伙人转为有限合伙人，其对普通合伙期间企业债务承担连带责任
C.有限合伙人转为普通合伙人，其对有限合伙期间企业债务承担连带责任
D.除合伙协议另有约定外，经有限合伙人一致同意，普通合伙人可转为有限合伙人
95.【多选题】甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。后甲变更为有限
合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。（CPA 考试真题）
A.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任
B.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任
C.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任
D.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任
96.【单选题】2022 年 3 月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2023 年 3 月丙转为普通合伙人，2022 年 8 月该合伙企业欠银行 30 万元，直至 2024 年 3 月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对 30 万元银行债务承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A.乙、丁应以其认缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任
B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任
C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任
D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任
97.【多选题】2021 年 5 月，赵某、钱某、孙某共同出资设立甲有限合伙企业（下称甲企业），赵某为普通合伙人，出资 20 万元，钱某、孙某为有限合伙人，各出资 15 万元。2022 年，甲企业向银行借款 50 万元，该借款于 2025 年到期。2024 年，经全体合伙人同意赵某转变为有限合伙人，孙某转变为普通合伙人。2025 年，甲企业无力偿还 50 万元到期借款，合伙人就如何偿还该借款发生争议。下列关于赵某、钱某、孙某承担偿还 50 万元借款责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。
A.赵某、孙某应承担无限连带责任
B.孙某应承担有限责任
C.赵某应承担有限责任
D.钱某应承担有限责任
98.【判断题】合伙期限届满，即使合伙人同意继续经营，合伙企业也应解散。（ ）（2024 年）
99.【单选题】甲、乙、丙三人设立一家普通合伙企业，下列情形中，合伙企业应当解散的
是（ ）。
A.该企业发生严重亏损
B.甲乙提议解散合伙企业，丙不同意
C.该企业的营业执照被吊销
D.该企业被责令停业整顿
100.【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，发生下列情形，合伙企业应当解散的有
（ ）。（CPA 考试真题）
A.合伙目的已经实现
B.执行事务合伙人死亡
C.合伙企业被依法责令关闭
D.合伙人不具备法定人数满 30 天
101.【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业清算人确定的表述中，
正确的是（ ）。
A.自合伙企业解散事由出现之日起 15 日内未确定清算人的，合伙人可以申请人民法院指定清算人
B.清算人只能在执行合伙企业事务的合伙人中选任
C.合伙企业不可以委托合伙人以外的第三人担任清算人
D.合伙人担任清算人必须经全体合伙人一致同意
102.【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业清算费用的有
（ ）。（CPA 考试真题）
A.管理合伙企业财产的费用
B.清算过程中聘任工作人员的费用
C.清算过程中的咨询费用
D.缴纳合伙企业职工社会保险费用
103.【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业财产的表述中，正确的
是（ ）。
A.清算开始，则合伙企业消灭
B.合伙人在合伙企业清算前私自转移合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人
C.合伙企业的原始财产是全体合伙人实际缴纳的财产
D.合伙企业清算时，其财产首先用于缴纳所欠税款
104.【判断题】合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务不再承担清偿责
任。（ ）（2022 年）
105.【单选题】张某、李某、刘某共同出资设立的甲普通合伙企业（下称甲企业），经全体合伙人一致同意决定解散。清算过程中，甲企业的财产及其合伙人的财产不足以偿清合伙企业的债务。清算结束后，下列关于甲企业可否注销及其剩余债务解决方法的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A.可以注销甲企业，剩余债务由张某、李某、刘某承担无限连带责任
B.不能注销甲企业，债权人在清算结束后连续 5 年内，享有继续请求清偿的权利
C.不能注销甲企业，剩余债务由张某、李某、刘某承担无限连带责任
D.可以注销甲企业，剩余债务不再清偿
106.【单选题】合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决
定或者发生变更事由之日起（ ）内，向企业登记机关申请办理变更登记。（2023 年）
A.7 日
B.10 日
C.15 日
D.30 日
107.【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算的，清算人应当自被确
定之日起一定期限内将合伙企业解散事项通知债权人。该期限是（ ）。
A.10 日
B.30 日
C.45 日
D.60 日
91.【答案】C
【解析】有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙
时从有限合伙企业中取回的财产承担责任，选项 C 当选。
92.【答案】D
【解析】（1）选项 A：李某作为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项 B：孟某作为有限合伙人，无论对入伙前还是入伙后有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；（3）选项 C：王某作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；（4）选项 D：张某作为新入伙的普通合伙人，无论对入伙前还是入伙后有限合伙企业的债务，均承担无限连带责任，因此乙银行可以要求张某就甲企业无力清偿欠乙银行的 60 万元债务承担责任。
93.【答案】A
【解析】（1）选项 A：作为有限合伙人的自然人死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（2）选项 B：有限合伙，企业仅剩普通合伙人的应当转为普通合伙企业，若钱某因全部财产份额被人民法院强制执行而当然退伙，有限合伙人赵某尚在，该企业不用转为普通合伙企业。（3）选项 C：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（4）选项 D：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
94.【答案】ABC
【解析】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散，故普通合伙人不能全部转为有限合
伙人，选项 A 当选。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任，选项 B 当选。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，选项 C 当选。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意，选项 D 不当选。
95.【答案】BC
【解析】（1）选项 AB：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）选项 CD：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
96.【答案】A
【解析】有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；有限合伙人转变为
普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
97.【答案】AD
【解析】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的
债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
98.【答案】×
【解析】合伙企业解散事由：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满 30 天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。本题表述错误。
99.【答案】C
【解析】合伙企业解散事由：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满 30 天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照（选项 C）、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。
100.【答案】ACD
【解析】合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营。（2）合伙协议约定的解散事由出现。（3）全体合伙人决定解散。（4）合伙人已不具备法定人数满30 天，选项 D 当选。（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现，选项 A 当选。（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，选项 C 当选。（7）法律、行政法规规定的其他原因。
101.【答案】A
【解析】选项 BCD：清算人由全体合伙人担任。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15 日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。
102.【答案】ABC
【解析】清算费用包括：（1）管理合伙企业财产的费用，如仓储费、保管费、保险费等（选项 A）；（2）处分合伙企业财产的费用，如聘任工作人员的费用等（选项 B）；（3）清算过程中的其他费用，如通告债权人的费用、调查债权的费用、咨询费用、诉讼费用等（选项 C）。
103.【答案】B
【解析】（1）选项 A：清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动（合伙企业经注销登记后消灭）；（2）选项 C：合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产；（3）选项 D：合伙企业的财产首先用于支付合伙企业的清算费用。
104.【答案】×
【解析】合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
105.【答案】A
【解析】合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
106.【答案】C
【解析】合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或发
生变更事由之日起 15 日内，向企业登记机关申请办理变更登记。
107.【答案】A
【解析】合伙企业解散清算的，清算人应当自被确定之日起 10 日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算人申报债权。
