亲爱的法考小伙伴们，距离考试的日子越来越近了。
翻开历年真题，“股份有限公司设立”几乎是每年必考的黄金考点。无论是在客观题中作为独立命题，还是在主观题中作为案例分析的基础背景，这部分内容的出题频率都高得惊人。
更关键的是，2023年《公司法》修订后，股份有限公司设立的相关规则发生了重大变化——取消最低注册资本、调整出资期限、强化发起人责任、新增股东查账权……这些新修热点，恰恰是命题人最喜欢“挖坑”的地方。
今天，我们用一篇文章，把股份有限公司设立的六个核心考点彻底讲透。每一个考点都附上法条依据、命题角度和避坑指南，帮你用最短的时间拿下！
考点一：设立方式与基本条件——分清“发起”和“募集”是第一步
【法条定位】第九十一条、第九十二条、第九十三条、第九十六条
一、设立方式：二选一，性质完全不同
根据《公司法》第91条，股份有限公司的设立方式有两种：
对比维度 发起设立 募集设立
法条定义 发起人认购全部应发行股份 发起人认购部分股份，其余对外募集
募集对象 不对外募集 向特定对象或社会公开募集
程序复杂度 简单，无需成立大会 复杂，需召开成立大会
适用场景 中小型公司、封闭性公司 大型公司、拟上市公司
命题陷阱：“发起设立”和“募集设立”的本质区别在于——是否向发起人以外的人募集股份。如果题目说“发起设立也可以向特定对象募集”，直接判定为错误。
二、基本条件：三个门槛缺一不可
（一）发起人人数（第92条）——1人以上200人以下
✅ 下限1人，上限200人
✅ 半数以上发起人在中国境内有住所（注意：是“人数”过半，不是“持股比例”过半）
命题角度：甲、乙、丙、丁、戊五人发起设立某股份公司，其中甲、乙是外国公民，丙、丁、戊是中国公民，均在中国境内有住所。问是否符合条件？符合，5人中3人在境内有住所，满足“半数以上”。
（二）发起人协议（第93条）——必须签订！
发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
命题角度：发起人协议是设立阶段的内部文件，公司成立后不能完全被章程取代。设立失败时，发起人协议是确定责任分担的核心依据。
（三）注册资本（第96条）——新法重大变化！
注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。
新旧对比：
· ❌ 旧法：最低注册资本500万元（募集设立），且需全部实缴
· ✅ 新法：取消最低限额，但发起人认购的股份缴足前不得向他人募集
避坑指南：虽然取消了最低注册资本，但股份公司实行的是实缴制（发起设立需全部缴足，募集设立需先缴足发起人部分才能对外募集），不同于有限责任公司的认缴制！
考点二：公司章程——13项必备事项，一个都不能少
【法条定位】第九十四条、第九十五条
一、制定主体（第94条）
由发起人共同制订公司章程。
募集设立的特殊之处：发起人制订后，还需经成立大会通过（第104条）。
二、章程的13项必备事项（第95条）——背诵口诀来了！
口诀：“名住范围设方式，资本股份类别详；发起人信息要写全，董监规则法定代；利润分配加解散，通知公告兜底藏。”
序号 必备事项 关键词
1 公司名称和住所 基本信息
2 公司经营范围 基本信息
3 公司设立方式 发起/募集
4 注册资本、已发行股份数、设立时发行股份数、面额股每股金额 资本股份
5 类别股的股份数及权利义务 类别股
6 发起人姓名/名称、认购股份数、出资方式 发起人
7 董事会的组成、职权和议事规则 董事会
8 法定代表人的产生、变更办法 法定代表人
9 监事会的组成、职权和议事规则 监事会
10 公司利润分配办法 利润分配
11 公司的解散事由与清算办法 解散清算
12 公司的通知和公告办法 通知公告
13 股东会认为需要规定的其他事项 兜底
高频命题：题目可能会说“股份有限公司章程应当载明董事会会议记录的具体内容”——这是错误的，章程只规定“董事会的组成、职权和议事规则”，不规定具体会议记录内容。
考点三：发起人——责任最重、最容易出题的主体
【法条定位】第九十七条、第九十八条、第九十九条、第一百零五条
一、认购义务（第97条）——记住35%的红线！
设立方式 认购要求
发起设立 认足全部应发行股份
募集设立 认购不少于应发行股份总数的35%
注意：35%是法定最低比例，可以更高。法律、行政法规另有规定的，从其规定。
二、缴纳义务（第98条）——公司成立前全额缴足
发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
出资方式：适用第48条、第49条第2款关于有限公司股东出资的规定。
· 货币 + 非货币财产（实物、知识产权、土地使用权等）
· 非货币财产需可估价 + 可转让
三、资本充实责任（第99条）——连带责任，重中之重！
发起人不按认购缴纳股款，或非货币出资实际价额显著低于认购股份金额的，其他发起人与该发起人在出资不足范围内承担连带责任。
命题模型：
· 甲乙丙设立股份公司，甲以专利出资作价500万，实际仅值200万
· 差额300万，乙和丙需与甲连带补足
· 公司债权人可以要求乙一人承担全部300万，乙承担后可向甲、丙追偿
注意：“显著低于”是关键词，轻微差价不触发本条规定。
四、抽回股本的三大例外（第105条）——反向记忆更高效
原则：发起人、认股人缴纳股款或交付非货币出资后，不得抽回其股本。
例外（只有三种！） ：
1. 未按期募足股份
2. 发起人未按期召开成立大会（股款缴足后30日内）
3. 成立大会决议不设立公司
返还标准：所缴股款 + 银行同期存款利息
新增知识点：认股人未按期缴纳股款，经催缴后在合理期间内仍未缴纳的，发起人对该股份另行募集的，法院认定有效。认股人延期缴纳造成损失的，公司有权请求赔偿。
考点四：相关文件——公开募集的三件套
【法条定位】第一百条、第一百零一条、第一百零二条
一、公开募集必备文件（第100条）
向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。
认股书必须载明第154条第2款、第3款所列事项，由认股人填写并签名/盖章，按认购股数足额缴纳股款。
二、验资证明（第101条）
向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。
注意：只有“向社会公开募集”才需要验资！发起设立和向特定对象募集，无需验资。
三、股东名册（第102条）——公司必须置备！
记载事项：
1. 股东姓名/名称及住所
2. 认购的股份种类及股份数
3. 纸面股票的编号（如有）
4. 取得股份的日期
命题角度：股东名册是法定必备文件，不是选备文件。公司未置备股东名册属于违法行为。
考点五：成立大会与设立登记——程序正义不可忽视
【法条定位】第一百零三条、第一百零四条、第一百零六条、第一百零七条
一、成立大会的召开条件（第103条）
· 时间：股款缴足之日起30日内
· 通知：会议召开15日前通知各认股人或公告
· 出席：持有表决权过半数的认股人出席，方可举行
特别注意：只有募集设立才必须召开成立大会！发起设立的大会程序由公司章程或发起人协议规定。
二、成立大会的六项职权（第104条）
1. 审议发起人关于公司筹办情况的报告
2. 通过公司章程（核心职权！）
3. 选举董事、监事（首次组建治理层）
4. 审核公司设立费用
5. 审核发起人非货币出资的作价
6. 发生不可抗力或经营条件重大变化，可决议不设立公司
表决规则：出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
三、设立登记（第106条）
董事会授权代表，于成立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
四、出资责任的体系化适用（第107条）——关联考点！
第107条将以下条款适用于股份公司：
· 第44条：股东出资违约责任
· 第49条第3款：未按期足额出资的赔偿责任
· 第51条：董事会催缴义务及赔偿责任
· 第52条：股东失权制度
· 第53条：抽逃出资责任
备考提示：股份公司和有限公司的出资责任在新法下已经统一，不要被“两种公司形式”迷惑，法条已明确适用！
考点六：公司置备义务与股东知情权——新法最大亮点
【法条定位】第一百零九条、第一百一十条
一、公司置备义务（第109条）
以下文件必须置备于本公司：
· 公司章程
· 股东名册
· 股东会会议记录
· 董事会会议记录
· 监事会会议记录
· 财务会计报告
· 债券持有人名册
二、股东知情权的两个层次（第110条）
第一层：普通查阅权（无持股门槛）
股东有权查阅、复制：公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
同时，股东可对公司的经营提出建议或者质询。
⚠️ 命题陷阱（必考！） ：
题目说：“凤栖梧股份公司股东辛一有权查阅、复制董事会会议记录。”
判断：错误！
股东有权查阅、复制的是董事会会议决议，不是会议记录！第109条规定的公司置备义务中虽有“董事会会议记录”，但第110条赋予股东知情权的范围不包括会议记录。这就是命题人的经典陷阱！
第二层：查账权（有持股门槛）
✅ 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东
（连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可以依照规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。）
✅ 可要求查阅会计账簿、会计凭证
✅ 适用第57条第2-4款规定（书面请求、说明目的、公司可拒绝、可诉请法院）
✅ 公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定
三、穿透查阅权——全资子公司也逃不掉
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款规定。
立法突破：新法首次明确股东知情权可穿透至全资子公司，防止母公司通过设立子公司规避信息披露义务。
四、上市公司的特殊规则
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
实务限制：内幕信息管控、信息披露公平原则、禁止利用查阅获取未公开信息进行交易。
叮嘱
第一，盯住“决议”和“记录”的区别。 董事会会议决议可以查阅复制，会议记录不能——这是客观题的高频陷阱。
第二，牢记35%和3%两条红线。 募集设立发起人至少认购35%；股东查账权需持有3%以上且连续180日。
第三，连带责任必考。 发起人对非货币出资不实承担连带补足责任，公司成立后董事会承担催缴义务，两者结合出主观题概率极高。
第四，新法变化是重中之重。 取消最低注册资本、认股人失权制度、穿透查阅全资子公司，这三点是2023年修订的亮点，极大概率出现在今年的试卷上。
【互动话题】
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