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各位备考CPA战略的战友们，大家好！我是你们的陪考老友记。
今天咱们来盘一道2023年战略真题简答题，主角是乳制品企业中庆集团。从1992年创立到2008年上市，再到后来控股两家子公司、疯狂掏空利益，最后走向破产被立案调查——这道题把终极股东“隧道挖掘”、风险管理组织体系、公司治理外部监督三大核心考点揉得明明白白，每年都有考生因为漏采分点丢分。
先看题目
【背景：中庆集团的发家与失控时间线】
1992年
中庆公司成立，主营乳制品研发、生产、销售，为民营企业。
2008年
中庆公司在深交所挂牌上市，创始人张海持股78%，任董事长。
2009-2010年
中庆公司先后控股两家子公司：从事奶牛养殖的牧野公司、主营速冻食品物流的方成公司。
2015年
牧野、方成两家公司双双获批上市；中庆公司改组为中庆集团，张海同时兼任中庆集团、牧野公司、方成公司的董事长，掌握三家主体重大投资、经营活动的全部决策权。
2015年底
未经牧野、方成董事会充分讨论，也未提交股东会审批，张海直接宣布：
①中庆集团生产用生鲜奶全部从牧野公司采购，价格比市价低10%；
②中庆集团制成品物流全部交由方成公司承担，运费比行业平均低5%-10%。
2016年3月
张海提议方成公司以增资扩股方式筹资1.1亿元，收购张海1990年成立、多次挂牌9000万元未卖出的物流企业。方成公司风险管理部门、风险管理委员会未对该收购做风险评估，部分董事提出异议，但在张海“一言堂”主持下，收购决议强行通过，且该事项未在方成公司2016年年报中披露。
2016年6月
中庆集团为开拓进出口业务，向牧野、方成两家子公司定向发行1.5亿元债券融资。资金投入两年后，进出口业绩不及预期，债务多次展期，导致两家子公司因资金被占用、借款未收回，未能完成年度经营计划。
2017年12月
经张海提议批准，牧野公司向中庆集团出借1200万元，该笔借款始终未归还。
2018年
9月：中庆集团增持牧野公司1.82%股份；
11月：牧野公司在经营业绩不佳的情况下，推出“10转9派0.65元”的高送转方案。
2019-2020年
牧野、方成两家公司总体经营持续下滑，分别于2019年、2020年出现严重亏损。期间两家公司的内部审计部门、审计委员会未对风险做任何提示，董事会也未采取应对措施，相关经营恶化信息未在年报、中报中如实披露。
2021年
2月：中庆集团违法违规经营被媒体曝光；
4月：证监会依据《证券法》对中庆集团立案调查，立华会计师事务所审计确认两家子公司已濒临破产。
【要求（共3问，7分）】
(1)简要分析终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题在本案例中的主要表现。
(2)简要分析风险管理的组织职能体系在本案例中的主要表现。
(3)简要分析公司治理的外部监督机制在本案例中的主要表现。
解析与答案
(1)终极股东“隧道挖掘”的三大表现
“隧道挖掘”本质是大股东利用控制权掏空公司、侵害中小股东利益，核心就三个考法：直接占用资源、关联性交易、掠夺性财务活动，每个点必须对应材料里的具体事件，只写理论不给分！
【答案】
终极股东对中小股东的“隧道挖掘”主要表现为三类：
①直接占用资源：终极股东直接从公司抽取利益：
•中庆集团向牧野、方成定向发行1.5亿元债券，资金被占用且未按时归还；
•牧野公司向中庆集团出借1200万元，长期未收回。
②关联性交易：通过非公允关联交易转移利益：
•中庆集团从牧野公司采购生鲜奶，价格比市价低10%；
•中庆集团物流交由方成公司承担，运费比行业平均低5%-10%。
③掠夺性财务活动：通过资本运作、股利政策掏空公司：
•方成公司高价收购张海个人持有的、多次挂牌未卖出的物流企业；
•牧野公司在经营不佳时推出“10转9派0.65元”的高送转方案，中庆集团同步增持股份套取利益。
(2)风险管理组织职能体系的四大失职
风险管理组织体系理论上是“治理结构+风险管理委员会+风险管理职能部门+审计委员会”四大块，答题时要反过来对应材料里的“没做、没管、没提示”，每个主体的失职都要绑定材料原文。
【答案】
风险管理的组织职能体系主要包括规范法人治理结构、风险管理委员会、风险管理职能部门、审计委员会四类主体，本案例中均存在履职不到位的情况：
①规范法人治理结构缺失：
•董事会未履职：张海身兼中庆集团、牧野、方成三家董事长，掌握全部决策权，重大投资未经董事会讨论、股东会审批，以“一言堂”强行通过违规决议；
•股东会未履职：未对控股股东的行为行使监督权，放任违规关联交易、收购事项发生。
②风险管理委员会未履职：方成公司风险管理委员会未对“收购张海个人物流企业”的事项做任何风险评估，放任高风险事项通过。
③风险管理职能部门未履职：方成公司专门负责风险管理的部门未对收购事项做调查评估，未履行风险识别、分析职责。
④审计委员会未履职：牧野、方成两家公司的审计委员会未对经营恶化风险做提示，也未监督信息披露，导致亏损、风险信息未如实披露。
(3)外部监督机制的四大作用
公司治理的外部监督就四个常考主体：中介机构、司法、行政、舆论，材料里提到的“会计师事务所、证监会立案、证监会调查、媒体曝光”刚好一一对应，答题时直接绑定关键词就行。
【答案】
公司治理的外部监督机制主要包括中介机构执业监督、司法监督、行政监督、舆论监督四类，本案例中均发挥了作用：
①中介机构执业监督：立华会计师事务所对中庆集团及子公司进行审计，如实披露了两家公司财务、经营严重恶化、濒临破产的真实情况。
②司法监督：证监会依据《证券法》对中庆集团违法违规问题立案调查，通过司法程序追究相关主体责任。
③行政监督：证监会作为监管部门，依法对中庆集团的违法违规行为启动行政调查程序，履行行政监管职责。
④舆论监督：中庆集团的违法违规经营问题被媒体率先曝光，引发市场关注，推动了后续的监管介入。
结尾总结
做完这道题你会发现，这类题根本不用自己瞎编，所有答案都在材料里：
看到“大股东身兼多家公司董事长、一言堂、不批就干”，直接写“治理结构缺陷+隧道挖掘”；
看到“低于市价交易、高价收个人资产”，直接写“关联性交易+掠夺性财务活动”；
看到“事务所、证监会、媒体”，直接对应“外部监督四类主体”。
祝大家2026年战略必过！如果觉得这篇解析有用，记得点赞、在看、转发三连～咱们下期见！
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