本文共4510字，内容为近8年真题。本章预计考8分左右，涉及单选题、多选题和综合分析题。
A.出资人应当向公司承担违约责任
B.出资人在未履行出资的本息范围内与公司承担连带责任
C.出资人拒不履行出资义务的，可以股东会决议形式免除出资人的股东资格
D.出资人承担侵权责任
【答案】C
【解析】选项B错误：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。选项C正确：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。选项AD错误：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
【2025年·单选题】甲有限责任公司被国有资本收购，变为国有独资公司，下列对其组织机构的调整中，符合法律规定的是（ ）。
A. 设置股东会但不设董事会
B. 董事会成员不可以兼任经理
C. 设置董事会，无须设置职工董事
D. 不设监事会，在董事会下设置审计委员会，行使监事会职权
【答案】D
【解析】选项A错误：国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。选项B错误：经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。选项C错误：国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。选项D正确：国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。
【2021年·单选题】甲在宁海社区完成了一项防水工程后，将剩余材料卖给了宁海社区乙物 业管理公司，经查，甲营业执照经营的范围不包括销售防水材料。根据民法典，甲乙签订的防水材料合同属于（ ）。
A.有效 B.效力待定 C.无效 D.可撤销
【答案】A
【解析】公司不得超越经营范围进行活动，如果当事人超越经营范围订立合同，为了保护善意相对人的利益，法院不因此认定合同无效；但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
【答案】D
【解析】选项A：职工董事可以成为审计委员会成员。选项BCD：按照公司章程规定，公司可以在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法规定的监事会职权，不设监事会或者监事。
【2023年·单选题】甲乙两人签订通达有限责任公司（以下简称“通达公司”）股权代持协议。甲为实际出资人，乙为名义股东。通达公司另有三位股东。下列关于甲乙及通达公司权利义务的说法中，正确的是（ ）。
A.甲有权请求通达公司变更股东并办理登记，通达公司应无条件同意
B.若未经甲同意，乙签订代持股权转让协议，则甲有权请求撤销该转让协议
C.若未经甲同意，乙用所代持股权向银行质押借款，则甲有权请求撤销该质押
D.若通达公司向乙分配所代持股权对应利润，则甲有权请求乙返还该利润
【答案】D
【解析】选项A错误：实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，必须经公司其他股东半数以上同意。选项BC错误：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第311条（善意取得制度）的规定处理。选项D正确：实际出资人实际履行了出资义务，可向名义股东主张权利。
【2020年·单选题】根据《公司法》规定，下列公司可以收购本公司股份的情形中，应当自收购之日起10日内注销所收购股份的是（ ）。
A.与持有本公司股份的其他公司合并
B.减少公司注册资本
C.将股份用于员工持股计划或者股权激励
D.上市公司为维护公司价值所必需
【答案】B
【解析】公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本（选项B）；（2）与持有本公司股份的其他公司合并（选项A）；（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励（选项C）；（4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需（选项D）。公司依照前述规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10％，并应当在3年内转让或者注销。
【答案】A
【解析】股东按照公司章程认缴的出资额应当按期足额缴纳，并自公司成立之日起5年内缴足。
【2020年·多选题】下列公司、股东的行为中，可以作为公司人格混同认定依据的有（ ）。
A.用公司的资金偿还股东债务，不作财务记载
B.控股股东操纵公司决策过程
C.母子公司之间进行利益输送
D.不区分公司账簿与股东账簿
E.股东无偿使用公司资金，不作财务记载
【答案】AE
【解析】在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的（选项E）；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的（选项A）；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的（选项D）；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形（选项AE正确）。选项D中缺少“致使公司财产与股东财产无法区分”这个条件，所以错误。控股股东操纵公司决策过程、母子公司之间进行利益输送属于过度支配与控制的情况（选项BC错误）。
【2021年·单选题】下列关于公司财务会计制度的说法，正确的是（ ）。
A.公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告
B.公司持有的本公司股份可以分配利润
C.资本公积金不得用于弥补公司亏损
D.法定公积金应当从税前利润中提取，任意公积金应当从税后利润中提取
【答案】A
【解析】公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告（选项A正确）。公司持有的本公司股份不得分配利润（选项B错误）。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金（选项C错误）。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金（选项D错误）。
【2025年·单选题】甲公司、乙公司、丙（自然人）是双江有限责任公司的股东，持股比例分别为 20%、15%、65%，丙申请双江有限责任公司为其提供担保，下列决议中，可以作为双江有限责任公司为丙提供担保依据的是（ ）。
A. 在有表决权的股东中，仅有甲公司同意为丙提供担保的股东会决议
B. 在有表决权的股东中，仅有乙公司同意为丙提供担保的股东会决议
C. 甲、乙、丙一致同意为丙提供担保的股东会决议
D. 董事会同意为丙提供担保的董事会决议
【答案】A
【解析】公司为公司股东提供担保的，应当经股东会决议。前述规定的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【2021年·多选题】下列关于股权出资规则的说法中，正确的有（ ）。
A.不可以用已被冻结的股权出资
B.股权所在公司章程约定不得转让的，股权仍然可以用作出资
C.不可以用公司章程约定不得转让的股权出资
D.可以用出资人合法持有并依法可转让的股权出资
E.可以用已设立质权的股权出资
【答案】ACD
【解析】具有下列情形的，股权不得用作出资：①已被设立质权；②股权所在公司章程约定不得转让；③法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；④法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
【2021年·单选题】根据《公司法》的规定，下列关于股东抽逃出资的说法中，正确的是（ ）。
A.抽逃出资的股东应还本付息
B.利用关联交易转出不属于抽逃出资
C.通过虚构债权债务关系转出不属于抽逃出资
D.制作虚假财务会计报表虚增利润分配不属于抽逃出资
【答案】A
【解析】选项A正确：股东抽逃出资，应当返还出资本息。选项BCD错误：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，法院应予支持：（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
【2019年·多选题】下列有关公司设立规则的说法中，正确的有（ ）。
A.股份有限公司发起人不按照其认购的股份缴纳股款，应当补缴，但其他发起人不承担连带责任
B.设立有限责任公司时，股东以非货币资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续
C.采取发起设立方式设立股份有限公司的，公司章程由发起人制定
D.有限责任公司设立时，股东实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任
E.股份有限公司规模较小，股东人数较少，可以不设董事会和监事会
【答案】BCDE
【解析】选项A错误：股份有限公司成立后，发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。
【2025年·单选题】某公司章程规定股东出资期限为 2024 年 12 月 31 日。2024 年 12 月 15 日，董事会发出出资提醒函。截至 2025 年 3 月 15 日，股东赵某仍未履行出资义务，董事会于 4 月 1 日发出催缴通知，给予宽限期至 6 月 30 日。赵某期满仍未出资，董事会于 7 月 10 日作出股东失权决议。下列说法正确的是（ ）。
A. 董事会无权直接作出股东失权决议
B. 若其他股东拒绝受让失权股权，公司应当办理减资手续
C. 赵某自失权决议作出之日起丧失其缴纳出资的股权
D. 赵某在失权后仍可通过补缴出资恢复股东资格
【答案】B
【解析】公司成立后，董事会应当对股东或者发起人的出资情况进行核查，发现股东或者发起人未按照公司章程规定的出资日期足额缴纳出资的，应当由公司向股东或者发起人发出书面催缴书催缴出资。书面催缴书可以载明自公司发出催缴书之日起不少于 60 日的缴纳出资宽限期。宽限期届满，股东或者发起人仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东或者该发起人发出书面失权通知。自通知发出之日起，该股东或者该发起人即丧失其未缴纳出资的股权。丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。
【2019年·单选题】下列有关股东会的说法中，正确的是（ ）。
A.有限责任公司选举职工监事，由参加股东会的股东表决通过
B.全体股东以书面形式一致同意修改公司章程的，可以不召开股东会会议
C.股东会选举董事可以实行累积投票制，但选举监事不可以实行累积投票制
D.股东会表决时，公司持有的本公司股份具有同等表决权
【答案】B
【解析】选项A错误：监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。选项C错误：股东会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。选项D错误：股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
【2022年·单选题】下列人员中可以担任公司经理的是（ ）。
A.丙担任董事的公司破产清算完结满3年，但丙无个人责任
B.乙因侵占财产被判处刑罚，刑期执行完毕刚满3年
C.丁为限制民事行为能力人
D.甲因犯罪被剥夺政治权利，刑期执行完毕刚满4年
【答案】A
【解析】下列情形不能担任公司的董事、监事或者高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力（选项C错误）。（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年（选项BD错误）。（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年（选项A正确）。
【2019年·多选题】下列有关公司合并、分立规则的说法中，正确的有（ ）。
A.有限责任公司分立，应由股东会作出决议
B.公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司承继
C.股份有限公司合并的决议，需经该公司代表2/3以上表决权的股东通过
D.公司分立，应当编制资产负债表及财产清单
E.公司分立时，通知债权人和公告是必经程序
【答案】ABDE
【解析】选项C：股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经“出席会议的”股东所持表决权的2/3以上通过。
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