真题 1：2019 年回忆版（以物抵债 + 担保 + 执行异议）
案情
甲公司向乙公司借款 8000 万元，债务履行期届满前，甲公司与乙公司签订 “以物代偿” 协议，约定将甲公司的办公楼过户给乙公司以抵偿债务，但未办理过户登记。甲公司的债权人丙公司认为办公楼市价值 1.2 亿元，协议价格过低，向法院起诉要求撤销该协议。乙公司辩称甲公司还有大量财产可偿债，不应撤销。
其后，甲公司向丁公司借款，公司财产已全部抵押或出质，股东 A 未经其妻同意向丁公司提供保证。甲公司又将一张出票人记载 “不得转让” 的汇票背书 “出质” 字样后交付给丁公司。甲公司与戊公司签订生产车间租赁合同，戊公司使用了车间内的原材料和半成品。甲公司债权人以 “人格混同” 为由，要求甲公司与戊公司承担连带责任。
问题
1.丙公司请求撤销以物抵债协议，法院是否支持？
2.甲公司以汇票出质，质权是否设立？
3.戊公司使用甲公司的原材料和半成品，是否构成侵权？
4.甲公司债权人主张甲公司与戊公司人格混同，应承担何种举证责任？
答案
1.法院不予支持。根据《民法典》第 538 条，债务人以明显不合理的低价转让财产，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，甲公司还有大量财产可清偿丙公司债务，处分财产的行为未影响丙公司债权实现，因此丙公司无权行使撤销权。
2.质权未设立。根据《票据法》第 27 条，出票人在汇票上记载 “不得转让” 字样的，汇票不得转让。因此，该汇票不得质押，质权未设立。
3.构成侵权。戊公司明知原材料和半成品归甲公司所有仍使用，侵犯了甲公司的财产所有权，应承担赔偿责任。
4.债权人需举证证明甲公司与戊公司在人员、业务、财务等方面高度混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格。根据《公司法》第 20 条第 3 款，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
真题 2：2022 年回忆版（担保 + 管辖 + 仲裁）
案情
甲公司向乙公司借款，李某代表乙公司与丙公司签订《担保合同》，约定乙公司为甲公司的回购义务提供担保，同时约定 “因本合同发生的纠纷，提交 A 仲裁委员会解决”。签约前，丙公司询问李某是否获得股东会同意，李某提供了微信群聊天记录，显示其他股东回复 “无异议”。同日，李某个人以其对丙公司的 3000 万元借款债权（2021 年 7 月 31 日到期）为甲公司回购义务提供担保，约定到期后丙公司暂不返还借款，以此作为担保。
2022 年 4 月回购期届至，甲公司未履行义务，丙公司向 L 区法院起诉甲公司、乙公司。
问题
1.乙公司与丙公司的担保合同是否有效？
2.李某以其对丙公司的债权提供担保，属于何种担保方式？是否有效？
3.丙公司向 L 区法院起诉，乙公司以存在仲裁协议为由提出管辖异议，法院应如何处理？
4.若法院判决乙公司承担担保责任，乙公司承担责任后能否向甲公司追偿？
答案
1.担保合同有效。根据《民法典》第 61 条，法人或者非法人组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。本案中，李某提供的股东微信回复构成股东会决议的替代形式，丙公司善意，担保合同有效。
2.属于应收账款质押（或账户资金质押），有效。李某将自己对丙公司的债权，让债务人丙公司暂缓清偿，属于将自己的债权为债务人对他人的债权提供应收账款质押担保，符合担保物权设立要件。
3.法院应裁定驳回丙公司对乙公司的起诉，告知其向 A 仲裁委员会申请仲裁。根据《仲裁法》第 5 条，当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效的除外。本案中，仲裁协议合法有效，法院无管辖权。
4.乙公司承担担保责任后，有权向债务人甲公司追偿。根据《民法典》第 700 条，保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。
真题 3：2024 年回忆版（共同借款 + 担保 + 诉讼主体）
案情
甲公司因建筑工程需要向李丽借款，张凤（甲公司法定代表人姐姐、乙公司法定代表人）与李丽商议后，签订借款合同，约定甲公司、张凤、乙公司共同向李丽借款 1500 万元，到期后连带偿还。李丽出借资金后，甲公司未还款，李丽仅起诉乙公司要求偿还。
乙公司抗辩称：张凤的行为未经过公司内部决策程序，乙公司不知情，不应承担责任。
问题
1.借款合同的效力如何？
2.李丽仅起诉乙公司，法院是否应追加甲公司、张凤为共同被告？
3.乙公司以未经过内部决策程序为由抗辩，能否成立？
4.若乙公司承担还款责任，能否向甲公司、张凤追偿？
答案
1.借款合同合法有效。根据《民法典》第 143 条，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案中，借款合同系各方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。
2.法院不应追加甲公司、张凤为共同被告。根据《民法典》第 518 条，连带债务人中的一个或者数个债务人承担了全部债务的，其他债务人仍负有清偿责任。因此，连带债务关系中，债权人有权选择向部分或全部债务人主张债权。根据《民事诉讼法》第 208 条，连带债务人之间并非必要共同诉讼的关系，法院无须强制追加其他债务人为共同被告。
3.抗辩不成立。乙公司作为共同借款人，即使未经过内部决策程序，仍需承担还款责任。若为担保，上市公司未经信息披露的，不承担责任，但本案是共同借款，不是担保。
4.乙公司承担责任后，有权向甲公司、张凤追偿，追偿比例按内部约定，无约定的平均分担。根据《民法典》第 519 条，连带债务人之间的份额难以确定的，视为份额相同。实际承担债务超过自己份额的连带债务人，有权就超出部分在其他连带债务人未履行的份额范围内向其追偿，并相应地享有债权人的权利，但是不得损害债权人的利益。
真题 4：2024 年回忆版（买卖合同 + 抵押 + 执行异议）
案情
甲公司向乙公司购买生产线设备，总价款 500 万元，合同履行地为甲公司工厂所在地 A 市 E 区，约定 “因本合同引起的争议，由原告住所地或合同履行地法院管辖”。乙公司交付设备后，甲公司支付 300 万元，剩余 200 万元以设备质量问题为由拒付。乙公司向 C 市 D 区法院起诉，甲公司提出管辖权异议，主张应移送 A 市 E 区法院。
诉讼中，丙银行得知乙公司已将设备抵押给自己并办理登记，向 A 市 E 区法院起诉乙公司主张抵押权，甲公司以 “设备所有权已转移” 为由提出执行异议。
问题
1.C 市 D 区法院对本案是否有管辖权？
2.甲公司提出管辖权异议，法院应如何处理？
3.丙银行的抵押权是否有效？
4.甲公司提出执行异议，法院是否支持？
答案
1.C 市 D 区法院有管辖权。根据《民事诉讼法》第 35 条，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案中，协议管辖约定两个以上法院，原告选择向其中一个法院起诉的，该法院有管辖权。
2.法院应裁定驳回甲公司的管辖权异议。根据《民事诉讼法》第 130 条，人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。本案中，C 市 D 区法院有管辖权，异议不成立。
3.丙银行的抵押权有效。根据《民法典》第 403 条，以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。本案中，乙公司将已出卖的设备抵押给丙银行并办理登记，抵押权有效，丙银行享有优先受偿权。
4.若甲公司已支付大部分价款并实际占有设备，且对未办理过户无过错，其权利能够排除执行，法院应支持其异议。根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第 28 条，金钱债权执行中，买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持：（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；（二）在人民法院查封之前已合法占有该不动产；（三）已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行；（四）非因买受人自身原因未办理过户登记。
真题 5：2025 年回忆版（房屋买卖 + 抵押 + 善意取得）
案情
甲与乙签订房屋买卖合同，约定甲将其所有的一套房屋以 200 万元价格卖给乙，乙先支付 100 万元首付款，甲收到首付款后 15 日内办理房屋过户登记，过户完成后乙再支付剩余 100 万元尾款。合同签订后，乙依约支付了 100 万元首付款，但甲却因房价上涨，拒绝办理过户登记，并表示愿意退还首付款及一定利息，解除合同。乙不同意，诉至法院，要求甲继续履行合同，办理房屋过户登记手续。在诉讼过程中，法院查明该房屋在甲与乙签订合同之前，已被甲抵押给丙银行，贷款 150 万元，抵押登记手续齐全，债务履行期限尚未届满。
问题
1.甲与乙签订的房屋买卖合同是否有效？
2.乙要求甲继续履行合同，办理房屋过户登记手续的诉求能否得到法院支持？
3.若甲将房屋以 320 万元卖给丙并办理过户登记，丙是否取得房屋所有权？
4.乙的诉讼请求应如何处理？
答案
1.合同有效。根据《民法典》第 143 条，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案中，虽然房屋存在抵押，但这并不影响房屋买卖合同本身的效力，甲与乙的合同系双方真实意思表示，且不存在其他导致合同无效的情形，所以合同有效。
2.乙的诉求一般不能得到法院支持。根据《民法典》第 406 条，抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定。抵押财产转让的，抵押权不受影响。抵押人转让抵押财产的，应当及时通知抵押权人。抵押权人能够证明抵押财产转让可能损害抵押权的，可以请求抵押人将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。本案中，房屋已抵押给丙银行且办理了抵押登记，在抵押期间，未经抵押权人丙银行同意，甲不得转让抵押财产，因此乙要求甲继续履行合同，办理房屋过户登记手续的诉求一般不能得到法院支持。
3.丙取得房屋所有权。根据《民法典》第 311 条，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。本案中，丙符合善意取得构成要件：（1）善意：丙不知晓甲与乙的合同及抵押（房产证无抵押登记，已尽合理审查义务）；（2）合理价格：320 万元与市场价格相当；（3）已登记：双方办理了过户登记。
4.乙可以要求甲承担违约责任。根据《民法典》第 577 条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，甲未按约过户构成根本违约，乙可选择适用定金罚则或违约金。但定金 50 万元未超过主合同标的额 20%（300 万 ×20%=60 万），乙可要求甲双倍返还定金（100 万元）或支付违约金 80 万元。若乙主张违约金，法院可支持；若主张返还定金并支付违约金，需选择其一。
