注会综合:资产重组笔记,历年真题反复考察

四季读书网 2026-08-05 18:38:18 1 0

在备考注会综合阶段时，发现2020年至2025年的试卷二，都有关于资产重组的知识点，因此将这个知识点涉及的内容总结一下，方便查看。

一、普通重大资产重组

资产重组的三个指标：资产总额，营业收入（且超过5000万元），资产净额（且超过5000万元）。

普通重大资产重组要求各项比例达到50%以上。

购买和出售分子的确认方法不同。

购买资产为股权，资产总额、净额为被投资企业资产总额、净额和股权比例的乘积与成交额二者中的较高者。

营业收入以被投资企业营业收入与股权比例的乘积为准，不用和成交额比较。

购买股权获得控制权的，直接用资产总额、净额和成交金额比较，以较高者为准；营业收入以被投资企业营业收入为准。

出售资产为股权，资产总额、营业收入、资产净额分别以被投资企业的对应金额和股权比例乘积为准。

出售股权丧失控制权的，资产总额、营业收入、资产净额分别以被投资企业的对应金额为准。

对比结果：购买需要考虑成交金额，出售时不用考虑成交金额。

特殊重大资产重组又称为重组上市或者借壳上市，通常伴随着上市公司控制权转移。

购买的资产总额、营业收入、资产净额占比达到100%。

为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例达到100%。

可能导致上市公司主营业务发生根本变化。

购买股权导致取得控制权的，资产总额、净额以被投资企业对应金额和成交额的较高者为准；营业收入以被投资企业营业收入为准。

此时营业收入和资产净额不需要考虑5000万的限制。

注意分子分母取数问题。B公司发行股份收购A公司，在借壳上市情况下，A公司取得了B公司控制权，此时分母仍为B公司数据，分子以A公司各项数据及成交金额来判断。

重大资产重组构成关联交易的，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会决议，并提交股东会批准。

股东会决议时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东要回避。

交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者合意，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

发行股份购买资产可以申请一次注册，分期发行，收到注册文件48个月内发行完毕。

发行股份购买资产，同时募集配套资金，申请一次注册，分期发行，收到注册文件12个月内发行完毕。

上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

董事会就该重大事件形成决议时；

有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；

董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件时。

及时，是指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内。

1.看清题目要求，题目要求“逐项”判断时，需要将几个指标一一分析。题目只要求判断时，可以不用全部列示。

2.不构成重大资产重组时，可能也需要股东会审议。上市公司在最近一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额的30%的，应当由2/3表决权通过。

3.无论是否构成重大资产重组，均需要对交易进行充分说明和披露，并履行相应程序。

4.重组完成后，修改公司章程需要由出席会议的股东会所持表决权的2/3以上通过。

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文章来源：四季读书网