CPA 2025综二 真题

下午卷共有10个问题：

要求1

根据资料一，运用SWOT分析方法，简要分析瑞军公司所面临的优势、劣势、机会及威胁；计算瑞军公司 2015年的可持续增长率，列示计算过程及步骤；根据财务战略矩阵理论，简要分析瑞军公司所属的业务类型。

要求2

根据资料一和资料二，按照安索夫的“产品—市场战略组合”矩阵理论，指出瑞军公司采用密集型战略的具体类型，简要说明该战略类型的适用情况；指出工作小组起草的投资方案中存在的不当之处，简要说明理由。

要求3

根据资料三，在不考虑期权的情况下，计算第一期项目于2018年底的净现值，列示计算过程及步骤；计算第二期项目的扩张期权于2018年底的价值，列示计算过程及步骤；按照实物期权价值评估方法，判断是否应该投资第一期项目，简要说明理由。

要求4

根据资料四（一），按并购双方所处的产业分类，分别指出瑞军公司并购柯远公司和景恒公司所属的并购类型以及相应的并购动机；简要分析瑞军公司放弃收购景恒公司的可能原因。

要求5

根据资料四（二），逐项判断郭正对尽职调查发现法律事项提出的建议是否恰当，简要说明理由。

要求6

根据资料五，运用修正市盈率模型计算柯远公司的股权价值，列示计算过程及步骤；计算瑞军公司考虑了发行费用的普通股资本成本，列示计算过程及步骤；简要分析该增发新股对瑞军公司产生的影响。

要求7

根据资料五，判断瑞军公司收购柯远公司股权是否构成重大资产重组，简要说明理由；逐项判断投资部草拟的收购及发行备忘录的要点是否符合相关法律规定，如不符合，简要说明理由。

要求8

根据资料六（一），指出柯远公司在被收购前所采用的组织结构类型以及瑞军公司所采用的组织结构类型，简要说明瑞军公司所采用组织结构的优点；指出柯远公司被收购前、后分别采用的薪酬水平策略，并简要分析期权激励措施的作用。

要求9

根据资料六（二），计算以存货模式确定的最佳现金持有量，简要说明该模式的主要缺点；计算并判断是否应在折扣期内支付该供应商的货款（放弃现金折扣的成本按单利计算，每年按360天计算）；计算并判断改变信用政策是否有利；指出瑞军公司对新型设备所采用的销售定价策略，计算并判断该零部件由柯远公司制造在成本因素上是否有利，要求列示计算过程及步骤。

要求10

根据资料七，指出德国研发中心所采用的研发模式，简要说明理由，并指出该模式的优缺点；逐项判断项目调度会中提出的措施是否恰当，如不恰当，简要说明理由。

资料一

瑞军激光股份有限公司（以下简称瑞军公司）是一家成立于2003年的民营企业，专注于激光加工设备的研发、生产及销售，于2014年在深圳证券交易所主板首次公开发行股票并上市，在行业内树立了良好的品牌形象。瑞军公司打造了一支技术精湛、勇于创新的研发团队，累计申请各类专利3000余件，成功推出了多项国内首创、突破关键技术的激光加工设备。但与国际上不断推出的领先激光加工设备相比，瑞军公司现有产品仅集中于中、高功率设备，尚不能制造适用于航天领域的超高功率设备，且在飞秒级/阿秒级加工精度的尖端设备方面仍存在一定差距。

截至2014年，瑞军公司已经建立形成了较为完整的销售和服务网络，沉淀了上万个规模以上的企业客户。随着国内和发展中国家新兴市场需求的增加，瑞军公司将保持高速增长。但由于瑞军公司对欧美市场的经验不足，而且受限于关税或非关税贸易壁垒，即使是技术成熟的中、高功率设备，在欧美市场的占有率也较低。

瑞军公司自上市后每年经济增加值均为正，各年现金股利为净利润的20%。假设瑞军公司自2015年及以后不增发新股或回购股票，不改变经营效率（营业净利率和资产周转率）和财务政策（权益乘数和利润留存率）。2014年、2015年及2016年经审计的财务数据如下。

单位：人民币万元

资料二

市场调研报告显示，随着下游产业在我国西南地区的快速发展，西南地区激光加工设备市场潜力巨大。瑞军公司于2018年初决定在西南地区投资建设新的生产基地，以更贴近下游产业的客户，不但能将成熟产品覆盖西南地区市场，还能辐射到新兴的东南亚市场。

根据董事会要求，投资部联合财务部、法务部、采购部等部门组成工作小组，提出了在昆明建设新生产基地的方案。该项目计划分两期进行。第一期项目的规模较小，目的是快速投产以占领市场，然后根据市场的发展状况决定是否上马第二期项目，最大限度降低投资风险。工作小组起草的具体方案如下：

（一）购买瑞军公司控股股东持有的闲置厂房。

该闲置厂房位于昆明，能满足第一期项目的需求，且周边有空余的工业用地能用于第二期项目的后续开发。瑞军公司仅需较短的时间和较少的改造支出就能实现第一期项目投产运营。控股股东愿意按照市场价格将该厂房出售给瑞军公司。

工作小组提出，由于该交易涉及瑞军公司控股股东，有关联关系的董事不得对该厂房购买事项行使表决权。瑞军公司的董事会由7名董事组成，其中4名董事与控股股东有关联关系。该厂房购买事项可由其余3名无关联关系董事出席董事会并表决，且须经3名无关联关系董事全部通过。

（二）购买厂房后，以公开招标的方式选择建筑公司对该厂房进行升级改造。

工作小组提出，为确保招标过程的公平、公正、公开，实行招标时应做到：

1.科学编制招标公告，合理确定投标人资格要求，严格按照招标公告或资格预审文件中确定的投标人资格条件进行审查。

2.仅在瑞军公司同意的情况下，承包企业才可以将部分工作交由具备相应资质条件的分包企业完成，由分包企业就其完成的工作成果向瑞军公司独立承担责任。

3.由依法组建的评标委员会按照工作小组的指导意见，对投标文件进行评审和比较，择优选择中标候选人。

4.确定中标企业后，应要求中标企业另行签订建设工程施工合同，其中约定的工程范围、建设工期、工程质量等实质性内容与中标合同不一致的，以另行签订的合同为准。

5.实施工程监理，要求承包企业须委托有资质的工程监理人，依据法律法规、建设工程合同及设计文件，对工程建设情况进行监督。

6.瑞军公司可以随时对施工进度、质量进行检查，承包企业不得以任何理由限制瑞军公司开展检查。

（三）取得第一期项目所需的生产设备。

工作小组首先考虑以租赁方式取得所需的生产设备。根据租赁公司的租金报价，工作小组提出，以无风险利率作为折现率，计算租赁方案的现金流量总现值。

租赁公司起草的租赁合同约定，未经租赁公司同意，瑞军公司不得对租赁的生产设备进行改造，否则租赁公司可以要求瑞军公司恢复原状。工作小组提出，生产过程中的改造属于正常行为，瑞军公司可以视生产需要对租赁的生产设备进行改造，无需事先征求租赁公司同意或事后要求恢复原状，要求租赁公司在合同中删除该条款。

由于与租赁公司就该条款无法达成一致，工作小组建议购买所需的生产设备。

（四）以自有资金和银行抵押借款投资第一期项目。

根据上述方案，第一期项目的总投资额预计为1亿元，资金来源包括自有资金8000万元、银行抵押借款2000万元。工期为3个月，预计于2018年底竣工并开始投产运营。

工作小组提出，当第一期项目的经营风险与瑞军公司当前资产的平均经营风险相同时，就可以使用瑞军公司当前加权平均资本成本作为第一期项目的资本成本。

资料三

董事会审议该方案时提出，当前无风险报酬率为5%，假设项目的必要报酬率为18%，要求工作小组评估是否应该投资第一期项目。

工作小组假定总投资额1亿元于2018年底支付，第一期项目的现金流量如下：

单位：人民币万元

工作小组进一步讨论了第二期项目的初步规划，预计须在2021年底作出第二期项目是否投资的决策。第二期项目的投资额预计为25000万元，于2021年底支付，建设期为18个月。第二期项目预计未来营业现金流量折现到2018年末的净现值为20000万元。

工作小组采用实物期权价值评估方法，按照BS模型估算了第二期项目的扩张期权价值。经测算，N(d1）为0.54，N(d2）为0.35。工作小组将评估结果向董事会进行了汇报。

资料四

（一）随着自建生产基地的陆续投产，瑞军公司在激光切割、激光焊接等细分领域的产能显著提高，市场占有率稳中有升，但激光表面处理设备仍是瑞军公司的短板。为了进一步扩大经营规模、完善产业布局，瑞军公司董事会提出了并购激光相关产业链优质标的公司的发展战略。投资部自2023年初开始，接洽了两家非上市标的公司。

其一，位于苏州的柯远激光技术有限公司（以下简称柯远公司），是一家从事激光光源生产及销售的企业，亦是瑞军公司的上游供应商。柯远公司拥有多项核心技术，其产品在中国境内销售，性能国内领先，业务快速增长，但在经营管理、融资渠道等方面存在不足。瑞军公司若成功收购柯远公司，既能迅速组建一支在激光光源领域积累深厚的技术团队，又能依靠上市公司的融资渠道和管理经验，提升柯远公司的运营效率。

其二，位于广州的景恒激光设备有限公司（以下简称景恒公司），也是一家从事激光加工设备生产及销售的企业，是瑞军公司在华南地区的主要竞争对手之一。景恒公司的明星产品激光表面处理设备，通过高能量密度的激光对材料表面进行加热，能有效改善材料表面的硬度、耐磨性等性能。景恒公司的现金流较好，但由于激光表面处理设备市场竞争激烈，近年来毛利率逐年下降，市场占有率逐年降低。对景恒公司的收购，有助于瑞军公司快速提高激光表面处理设备的市场占有率，实现两家企业产品种类、分销渠道的优势互补。若干家企业都有意竞购景恒公司的股权，预计收购将支付较高溢价。景恒公司在尽职调查阶段仅提供了有限的财务资料，并提出要求，购买方需承诺在完成收购后3年内原管理团队继续保留原职位并负责景恒公司的经营管理。

经过评估，瑞军公司董事会决定放弃收购景恒公司，启动对柯远公司的尽职调查工作。

（二）瑞军公司对柯远公司进行了尽职调查。法务部助理郭正对尽职调查发现的法律事项提出了相关建议：

1.在柯远公司当前的股权结构中，创始人持股60%，瑞军公司的控股股东持股5%，其他5个投资机构股东共计持股35%，所有股东持股时间均超过1年。投资机构股东尚未参与收购谈判。郭正建议，若投资机构股东无意转让股权，截至收购完成前，柯远公司的创始人应将整个收购进展情况对投资机构股东严格保密，从而确保瑞军公司的顺利收购。

2.柯远公司的知识产权中部分为职务技术成果，职务技术成果的完成人为柯远公司的创始人，其使用权、转让权属于柯远公司。郭正建议，为了避免未来转让职务技术成果存在障碍或纠纷，柯远公司应与其创始人签订书面协议，约定创始人放弃职务技术成果的优先受让权。

3.柯远公司于2021年1月底借款200万元给某材料供应商，借款到期日为2021年7月底。借款逾期后，柯远公司尚未提起诉讼。郭正建议，柯远公司应在3年诉讼时效期间内，即最晚2024年1月底前提起诉讼或向该材料供应商提出还款请求。

4.柯远公司为某经销商100万元的民间借贷提供了保证担保，保证合同中未就债务人转移债务的情形进行约定。在未通知柯远公司的情况下，债权人已允许该经销商向第三人转移了全部债务。郭正建议，柯远公司应尽快了解第三人的偿债能力，从而评估当债权人主张柯远公司履行保证责任时，柯远公司可能追偿的金额。

5.柯远公司的某客户因经营不善，已向人民法院提出破产申请，人民法院确定的债权申报期限即将到期，但柯远公司尚未对享有担保权的应收账款申报债权。柯远公司认为只要在破产财产最后分配前补充申报即可。郭正建议，柯远公司应及时在人民法院确定的债权申报期限内申报债权，否则可能减少受领分配的金额，并可能需要承担额外费用。

6.柯远公司北京代表处的办公室承租的是柯远公司创始人的个人房产，租赁合同期限仍剩3年。柯远公司创始人有意在近期将该房产的所有权转让给其子女。郭正建议，柯远公司应提醒创始人在转让之前的合理期限内须通知柯远公司，柯远公司享有以同等条件优先购买的权利。

资料五

投资部调研发现，柯远公司同行业上市公司的每股收益为0.5元/股，股价为14元/股。该上市公司的股利支付率和股权资本成本与柯远公司类似，其预计增长率为10%，而柯远公司的预计增长率为12%。投资部根据柯远公司的财务数据及预测信息，采用修正市盈率模型计算了柯远公司股权的评估值。柯远公司和瑞军公司2022年经审计的财务数据如下。

单位：人民币万元

瑞军公司在中国境内销售占比超过80%，资产负债率高于同行业可比上市公司。为了增强企业的财务稳健性，财务部建议按当前股价增发新股购买柯远公司全部股权，当前股价每股21.7元。经过测算，发行相关费用率预计为4%，瑞军公司预计：未来股利稳定增长，下一年度要支付的每股股利为0.15元，股利增长率为10%。在此情形下，该投资的净现值为正数。

经过谈判，柯远公司的全体股东同意了瑞军公司向其发行股份购买柯远公司全部股权的提议，交易价格为评估值。同时，瑞军公司拟向不属于关联人的特定对象发行股份募集配套资金用于扩大柯远公司的产能。投资部草拟了收购及发行备忘录，要点如下：

1.在有关公告中，应当充分说明并披露该交易有利于提高瑞军公司资产质量和增强持续经营能力。

2.该交易应当事先向反垄断执法机构进行经营者集中申报。反垄断执法机构自收到符合规定的文件、资料后进行初步审查，并作出是否实施进一步审查的决定。只要反垄断执法机构未作出决定的，就不得实施集中。

3.向柯远公司股东发行股份的价格为每股21.7元，不得低于市场参考价的80%。市场参考价为该交易的董事会决议公告日前10个交易日的公司股票交易均价。

4.配套资金的特定发行对象不超过50人，以竞价方式确定发行价格和发行对象。

5.瑞军公司应在以下三者中最早发生时点的两个交易日内，履行信息披露义务。三个时点为董事会就该交易形成决议时、有关各方就该交易签署意向书或协议时，以及董事或高级管理人员知悉或者应当知悉该收购时。

6.该交易需瑞军公司股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方可。

7.就认购柯远公司的股权而新发行的股份，瑞军公司控股股东自股份发行结束之日起24个月后方可转让，柯远公司的创始人和其他投资机构股东（已投资24个月）自股份发行结束之日起6个月后方可转让。

8.就募集配套资金向不属于关联人的特定对象新发行的股份，自发行结束之日起6个月后方可转让。

2023年11月，瑞军公司完成发行股份购买柯远公司全部股权及募集配套资金事宜，瑞军公司的实际控制权未发生变化。

资料六

（一）在取得柯远公司的控股权后，瑞军公司从组织结构、薪酬结构等方面对柯远公司进行了变革，以期快速实现企业的整合。

在组织结构方面，柯远公司被收购前由创始人长期担任总经理，负责将职权和责任分派给各职能部门，职能部门单线向总经理汇报。职能部门之间经常发生冲突，各自为政，总经理需要消耗精力忙于跨部门的协调。收购完成后，柯远公司被整合到瑞军公司的组织结构中。瑞军公司按照产品线设立了激光切割、激光焊接等事业部，以柯远公司为基础设立了激光光源事业部，由柯远公司的创始人担任激光光源事业部总经理。各事业部职能团队既要对事业部总经理负责，也对总部职能部门的领导负责，彼此之间的联系更加密切，事业部总经理也能专注于产品相关的战略。融入瑞军公司的组织结构后，实现了各项技能和专门技术的相互交融，使得激光光源事业部能集中考虑关键项目，进而激发管理层成功的动力。

在薪酬结构方面，柯远公司被收购前参照市场平均水平支付薪酬。收购完成后，针对柯远公司不同的业务单元、职位类别确定了不同的薪酬水平。对于核心研发部门，为了留住高素质研发人才，在原有薪酬的基础上增加了期权激励措施，实现了高于市场平均水平的薪酬；而辅助性岗位的薪酬水平继续与市场平均水平保持一致。

（二）为了提高柯远公司的运营效率和盈利能力，总部财务部分享了经营管理的经验，并结合柯远公司的实际情况提出了一系列建议。

1.柯远公司以往会将闲置资金投资国债，但由于资金调度不合理，经常陷入现金短缺或现金冗余的状况。财务部建议以存货模式确定最佳现金持有量。经过测算，假定柯远公司的现金使用量是均衡的，柯远公司一年的现金需求量为2亿元，持有现金的机会成本率为4%，每次出售国债以补充现金所需的交易成本为400元。

2.柯远公司的长期材料供应商向柯远公司提供2/30、n/90的现金折扣条件，柯远公司以往选择在第90天付款。被瑞军公司收购后，柯远公司可从银行新获得年利率为8%的信用借款，银行要求维持贷款额15%的最低存款余额。财务部建议改在折扣期内支付该供应商的货款。

3.柯远公司以往对主要客户采用30天按发票金额付款的信用政策，无客户逾期付款。为了促进现金回笼，财务部建议改变信用政策，向主要客户提供1/10、n/30的现金折扣条件。假设不包括瑞军公司在内的主要客户年销售额为3.6亿元（即日销售额为100万元）保持不变，预计会有一半的主要客户选择享受现金折扣，无客户逾期付款。经过测算，柯远公司的变动成本率为60%，等风险投资的必要报酬率为15%，改变信用政策后预计将减少收账费用100万元。

4.瑞军公司拟推出一款新型特定功率激光切割设备。为了快速获得市场份额，瑞军公司计划在该型设备刚推向市场时，确定较低的销售价格，再随着市场占有率的提升，逐步提高销售价格。

根据该型设备的生产计划，每年需要配套零部件激光光源500台，可以外购也可以由柯远公司制造。该型号激光光源的外购市场价格为每台1.5万元。如果自制，柯远公司目前具备足够的剩余生产能力，该产能也可以用于接受其他企业的委托加工订单，年创收预计200万元。柯远公司自制激光光源的相关单位成本数据如下。

单位：人民币万元

资料七

为了进一步拓展欧洲市场，并且持续提升瑞军公司的创新能力，董事会于2024年3月通过了议案，拟投资不超过5000万元，在德国设立全资子公司并建立产品销售中心和研发中心。其中，德国研发中心将按照瑞军公司的研发定位，长期投入大量研发资金，旨在吸引欧洲优秀的研发人才，独立研制和开发技术领先的新产品，并对研发成果拥有完全的知识产权。在此基础上，通过专利实施许可合同、技术服务合同等技术进口的形式，在瑞军公司的国内生产基地集中批量生产，再向全世界推出高性能、标准化的产品。

为落实董事会的规划，董事会秘书协调各部门召开了项目调度会，提出了以下措施：

1.为了配合公司的国际化经营战略，采用全球性产品分部结构，由总部确定公司的总目标和经营战略，加强德国子公司的运营自主权。通过委派总部的骨干去德国子公司工作3～5年的方式，加强总部和德国子公司之间的联系。

2.该项投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业，因投资额在3亿美元以下，仅需向瑞军公司所在地省级商务主管部门备案。

3.从德国引进的技术属于自由进出口的技术，需要向商务部或其委托的机构办理合同备案登记，相关技术进口合同必须经备案登记才生效。

4.为了对冲国际化经营因汇率变化造成的损失，根据瑞军公司整体风险管理策略确定的风险偏好和风险管理有效性，确定运用外币套期保值的具体目标。

5.瑞军公司作为上市公司定期披露可持续发展管理信息。对德国子公司的考核，也纳入瑞军公司可持续发展管理评价指标体系中，该体系从环境维度、社会维度、增长维度分别设定指标。