91.【单选题】某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会
议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据公司法律制度的规定，应对公司负赔偿责任的董事是（ ）。
A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚
B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己
C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚
D.董事甲、乙、丙、丁、己
92.【多选题】根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司审计委员会的说法中，正
确的有（ ）。
A.审计委员会的设置取决于股东会的态度
B.公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员
C.半数以上成员不得在公司担任除董事以外的其他职务
D.决议的表决应当一人一票，作出决议应当经成员的过半数通过
93.【多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的
有（ ）。
A.职工代表的比例不得少于监事会成员的 1/3
B.总经理可以兼任监事
C.监事会设主席 1 人
D.监事会成员不得少于 3 人
94.【单选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司发行无面额股的，应当将发行股份
所得股款的（ ）计入注册资本。（CPA 考试真题）
A.20%以上
B.30%以上
C.50%以上
D.80%以上
95.【单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关无面额股的说法中，正确的是（ ）。
A.股份有限公司的全部股份应当采用无面额股
B.发行面额股的，每一股面额可以不相等
C.无面额股的发行不受“股票发行价不得低于面额”的限制
D.公司章程可以规定将无面额股中的 1/2 转换为面额股
96.【单选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司发行新股，股东会应当对特定事项
作出决议。下列各项表述不正确的是（ ）。
A.新股发行的起止日期
B.新股种类及数额
C.承销的证券公司
D.新股发行价格
97.【单选题】某股份有限公司于 2022 年 8 月在上海证券交易所上市，公司章程对股份转让的限制未作特别规定，该公司有关人员的下列股份转让行为中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A.发起人赵某于 2023 年 4 月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行股份总数的 20%
B.董事钱某于 2023 年 9 月将其所持本公司全部股份 666 股一次性转让
C.监事孙某共持有本公司股份 10 000 股，2023 年 9 月通过协议一次转让了其中的 3 500 股
D.总经理李某于 2024 年 1 月离职，2024 年 3 月转让了其所持本公司股份总数的 10%
98.【判断题】公司不得接受本公司的股份作为质押的标的。（ ）（2024 年）
99.【单选题】2024 年 7 月 8 日，甲股份有限公司股东会作出了关于公司合并的决议。甲公司的股东赵某对该决议持异议，要求公司收购其股份。根据公司法律制度的规定，甲公司在收购赵某的股份后，应当在特定期间内转让或者注销。该期间是（ ）。
A.1 个月
B.3 个月
C.6 个月
D.9 个月
100.【单选题】甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于 2023 年 1 月成立，公司章程对股份转让未作特别规定。作为发起人之一的魏某持有甲公司 10%的股份，未在甲公司任职。2024年 3 月，魏某拟将所持甲公司 1%的股份转让。下列关于转让股份的表述中，正确的是（ ）。
A.魏某转让股份无须经其他股东同意
B.其他发起人可主张优先购买权
C.由于甲公司成立时间不足 2 年，魏某不得转让股份
D.魏某有权要求甲公司收购其股份
101.【多选题】2024 年 5 月，甲上市公司为了维护公司价值及股东权益，经股东会授权，董事会会议决议依法收购本公司股份。下列关于本次收购的表述中，正确的有（ ）。
A.甲上市公司应当将本次收购的股份在 3 年内转让或注销
B.须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
C.甲上市公司合计持有的本公司股份数最大份额可以达到本公司已发行股份总额的 15%
D.甲上市公司应当通过公开的集中交易方式完成本次收购
102.【单选题】下列有关上市公司董事会秘书的表述中，正确的是（ ）。
A.董事会秘书可以代表董事长
B.董事会秘书可以代表董事会
C.董事会秘书是董事会设置的服务席位
D.董事会秘书不属于公司的高级管理人员
103.【单选题】甲上市公司董事会召开会议审议资产购买方案。董事会共 11 名董事，8 名董事出席会议参与投票。未出席会议的董事中，1 名未委托其他董事代为出席或投票，2 名与审议事项有关联关系。通过该资产购买方案的决议至少应获得的赞成票票数为（ ）。
A.5 票
B.6 票
C.8 票
D.4 票
104.【多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于上市公司审计委员会的表述，正确的
有（ ）。（2024 年）
A.上市公司审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事
B.上市公司审计委员会召集人应当由独立董事中会计专业人士担任
C.上市公司董事会对聘任财务负责人事项作出决议前，应当经审计委员会全体成员一致通过
D.上市公司董事会对披露财务会计报告事项作出决议前，应当经审计委员会全体成员一致
通过
105.【多选题】某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不
得担任该上市公司独立董事的有（ ）。
A.该上市公司的分公司的经理
B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟
C.持有该上市公司已发行股份 2％的股东郑某的岳父
D.持有该上市公司已发行股份 10％的甲公司的某董事的配偶
91.【答案】D
【解析】（1）庚根本未参与，免除责任；（2）戊表明了异议并记载于会议记录中，免除责任，选项 D 当选。
92.【答案】BD
【解析】选项 A：按照公司章程的规定设置审计委员会的，不设监事会或者监事；选项 C：股份有限公司审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
93.【答案】ACD
【解析】选项 B：董事、高级管理人员不得兼任监事。
94.【答案】C
【解析】根据规定，股份有限公司发行无面额股所得股款，至少应将股款的 1/2 计入注册
资本，选项 C 当选。
95.【答案】C
【解析】（1）选项 A：股份有限公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股；（2）选项 B：发行面额股的，每一股面额是相等的；（3）选项 D：公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
96.【答案】C
【解析】股份有限公司发行新股，股东会应当对特定事项作出决议，该特定事项包括：①
新股种类及数额（选项 B）；②新股发行价格（选项 D）；③新股发行的起止日期（选项 A）；④向原有股东发行新股的种类及数额；⑤发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。
97.【答案】B
【解析】（1）选项 A：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让；（2）选项 BC：公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%，但上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1 000 股的或者因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的，不受上述比例的限制，可以一次全部转让，不受 25％转让比例（25%）的限制；（3）选项 D：董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
98.【答案】√
【解析】公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
99.【答案】C
【解析】股份有限公司股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的，公司应当收购，并自收购之日起 6 个月内转让或者注销。
100.【答案】A
【解析】（1）选项 B：股份有限公司股份转让，其他股东不享有优先购买权。（2）选项 C：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。（3）选项 D：只有在法定情形下（如公司减少注册资本），可以依法回购公司股份。
101.【答案】ABD
【解析】（1）选项 AC：公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。（2）选项 B：上市公司为维护公司价值及股东权益所必需收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。（3）选项 D：公司收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
102.【答案】C
【解析】（1）选项 ABC：董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长；（2）选项 D：公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、上市公司董事会秘书以及公司章程规定的其他人员。
103.【答案】A
【解析】上市公司董事会决议规则为“全体无关董事过半数通过”，本题中，全体无关董事为 9 名，过半数为 5 名。
104.【答案】AB
【解析】上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，选项 A、B 当选。上市公司董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（1）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（2）聘任、解聘财务负责人；（3）披露财务会计报告；（4）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。选项 C、D 不当选。
105.【答案】ABD
【解析】下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（选项 AB）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属（选项 C）；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属（选项 D）。
