答题原则
控制字数(写多了答不完)，抄法条不用全抄。 尽量法言法语；
案例
张龙是珠东市从事建筑行业的甲公司法定代表人，因资金周转困难，找姐姐张凤帮忙寻找资金。张凤是上市公司乙公司的法定代表人和控股股东，为此找到了长期从事贷款业务的李丽。李丽同意出借资金，但要求张凤以乙公司的名义提供担保。张凤表示，以乙公司名义对外担保需经过公司内部股东会决议并履行信息披露等程序，较为复杂，愿以个人名义提供保证。李丽表示，可以由张龙、张凤、乙公司与其签订借款协议，不签订担保合同。
由此，李丽与张凤达成《工作备忘》,记载了因乙公司担保流程较为复杂，故订立借款合同的原因和经过，并约定张凤以乙公司的名义作为共同借款人。《工作备忘》一式两份，由张凤和李丽各持一份。随后，李丽作为出借人，与甲公司、乙公司、张凤签订了《借款合同》，各方约定由甲公司（法定代表人张龙）、乙公司（法定代表人张凤）、张凤共同向李丽借款1500万元，借期1年，利率为10%，借款到期后由三名借款人连带偿还。李丽依约将1500万元借款打入甲公司账户，资金由甲公司实际使用。后乙公司的法定代表人发生变更，张凤不再担任法定代表人。
借款到期后，甲公司未能偿还借款。李丽仅起诉了乙公司，要求乙公司偿还借款。乙公司抗辩称：本案有三个债务人，应当追加其他两个债务人为共同被告；张凤的行为未经过乙公司的内部决策程序，乙公司对此不知情；张凤和李丽手中的《工作备忘》可以还原事实真相。
后甲公司与九州市的丙公司签订了《建设工程施工合同》，合同履行期满后丙公司欠付甲公司工程款2000万元。双方签订了《抵债协议一》，约定由丙公司将其开发的位于九江市的某小区7、8、9号楼，用以抵偿2000万元的工程款债务。李丽得知此事后，找到甲公司，与张龙商议以7、8号楼抵偿甲公司对李丽的1500万元债务。双方签署了《抵债协议二》，写明上述抵债事由。丙公司在《抵债协议二》底部加盖了合同专用章，并写明：已知晓该协议，到时直接将房屋过户给李丽。
丙公司一直未履行房屋变更手续，甲公司多次催告未果，三套房屋仍在丙公司名下。李丽起诉甲公司和丙公司要求履行《抵债协议二》，为其办理房屋所有权变更登记。甲公司抗辩称丙公司并没有为其办理房屋过户登记手续，没有7号楼和8号楼的所有权，无法办理房屋所有权变更登记。丙公司抗辩称：尚未为甲公司办理房屋所有权过户登记，所以《抵债协议一》尚未生效；21李丽不是合同当事人，其无权请求丙公司为其办理房屋所有权变更登记。
问题
1．关于借款合同纠纷，李丽仅起诉乙公司，法院是否应当追加其他债务人为共同被告？请结合《民法典》和《民事诉讼法》及其司法解释相关规定说明理由。
2．李丽与乙公司签订的《借款合同》的法律性质是什么？李丽能够向乙公司主张什么权利？请结合《民法典》及其司法解释说明理由。
3．乙公司可以通过何种证据规则以获取《工作备忘》？请结合《民事诉讼法》及其司法解释说明理由。
4．乙公司能否要求张凤承担民事责任？请结合《民法典》及其司法解释说明理由。
5．李丽起诉甲公司和丙公司要求办理所有权变更登记，哪些法院有管辖权？请结合《民事诉讼法》及其司法解释说明理由。
6．甲公司与丙公司签署的《抵债协议一》的法律性质和效力如何？请结合《民法典》及其司法解释说明理由。
7．李丽要求丙公司为其办理过户的诉讼请求能否得到法院支持？请结合《民法典》及其司法解释说明理由。
8．李丽能否主张甲公司和张凤承担还款义务？请结合《民法典》及其司法解释说明理由。
9．若法院于2023年12月判决甲、丙公司配合李丽办理7、8号楼的过户手续，但涉案房屋的抵押权人中华银行认为该判决损害其合法权益，于2024年3月提起第三人撤销之诉，法院是否应当受理？请结合《民事诉讼法》第59条第3款及相关司法解释说明理由。
答案
1.(民法典·518连带债务，民诉·135必须共同诉讼，民诉解释·73诉讼参加人)
法院不需要追加其他债务人为共同被告。
民法角度：本案借款合同为甲公司，乙公司，张凤共同向李丽借款，并约定3名借款人连带偿还。依民法典518条规定债务人为二人以上，债权人可以请求部分或全部债务人履行全部债务的，为连带债务。本案中，甲公司、乙公司、张凤三方约定连带偿还1500万元，故三方构成合同之债的连带债务关系，所以债权人李丽可择一起诉，无需同时起诉其他借款人。
民诉法角度：程序上，本案系因合同产生的连带债务诉讼，可以作为类似必要共同诉讼处理，非必须共同诉讼，债权人享有程序选择权，可以单独起诉部分连带债务人，李丽仅起诉乙公司是在行使自己的处分权。因其他债务人甲公司和张凤非民诉解释73条规定的在本案中必须共同进行诉讼的当事人，所以法院无需依职权追加其为共同被告。
2.该合同的法律性质是一份甲公司乙公司张凤三人作为共同借款人签订的连带借款合同。
依合同李丽可以向乙公司主张连带清偿责任。因为甲公司乙公司张凤三人在借款合同中约定连带偿还，所以乙公司应对李丽承担连带清偿责任，依合同给付本金1500万元和按年利率10%计算的利息。乙公司在向李丽赔付后，对于超出自己应承担债务的部分可依民法典519条向其他连带债权人追偿。
3.该工作备忘系书证，依民诉解释112条规定，由于该书证在对方当事人李丽控制之下，承担举证证明责任的当事人乙公司可以在举证期限届满前书面申请法院责令李丽提交。申请理由成立的，法院应责令李丽提交，因提交该书证产生的费用由乙公司负担。李丽无正当理由拒不提交的，法院可以认定申请人乙公司所主张的书证内容为真实。
4.乙公司可以在向李丽承担清偿责任后向张凤追偿，要求其承担因越权代表对公司造成的损失。
依民法典合同编通则解释第20条2款，合同所涉事项未超越法律法规规定的法定代表人的代表权限，但是超越了法人对法定代表人代表权的限制，相对人主张该合同对法人发生效力并由其承担违约责任的，法院应予以支持。但是法人举证证明相对人知或应知该限制的除外。 本案中乙公司可尝试通过举证“工作备忘”证明相对人李丽明知该限制(但是只能推定李丽知晓乙公司担保限制而不能推定其知晓借款限制)，请求法院支持该合同不对乙公司发生效力。
如法院判令乙公司向李丽承担清偿责任，依民法典合同编通则解释第20条3款乙公司承担该责任后，可以向有过错的法定代表人张凤追偿因越权代表行为造成的损失。
5.本案应由九江市基层人民法院进行管辖。
本案被告为甲公司和丙公司，依地域管辖规定本应由被告住甲公司所地珠江市或丙公司住所地九州市基层人民法院管辖。但是本案系因不动产纠纷提起的诉讼，依民诉解释28条规定属不动产的权利确认所引起的纠纷，应按照不动产纠纷确定管辖，是专属管辖。专属管辖优先于地域管辖，本案标的不动产是九江市某小区7、8号楼，已登记在丙公司名下，应以该不动产登记簿记载的所在地为不动产所在地，本案应由该不动产登记簿记载的所在地的九江市基层人民法院进行管辖。
6.抵债协议一签订于施工合同履行期满后，系清偿型以物抵债协议。
该协议合法有效。因为协议双方甲公司丙公司均具有相应的民事行为能力，意思表示真实，不存在违反合同编通则解释第27条规定的影响合同效力的情形。债务人丙公司履行该以物抵债协议后，可以认定相应的原债务同时消灭。债务人丙公司经催告在合理期限不履行该以物抵债协议的，债权人甲公司可选择请求履行原债务或以物抵债协议，但法律另有规定或当事人另有约定的除外。
7.李丽要求经公司为其办理过户的诉讼请求应当得到法院支持。
①甲公司与李丽签订的抵债协议二，本可以视为当事人约定由第三人丙公司代为向债权人李丽履行债务，依民法典523规定第三人丙公司不履行时应由债务人甲公司向债权人李丽承担违约责任。但由于丙公司在该协议加盖公章并写明知晓并承诺直接过户，其身份由第三人转为合同的当事人。则基于合同的相对性原理，丙公司应履行其在合同中承诺的过户义务。
②李丽享有债权人代位权。民法典535条规定因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。因涉案房屋仍登记在丙公司名下，说明甲公司怠于行使自己对丙公司的债权，且该债权非专属于甲公司自身。作为甲公司的债权人，李丽享有债权人代位权，要求丙公司向自己履行对甲公司的债务。
8.李丽可以主张甲公司和张凤承担还款义务。
本案借款合同为甲公司，乙公司，张凤共同向李丽借款，并约定3名借款人连带偿还。依民法典518条规定债务人为二人以上，债权人可以请求部分或全部债务人履行全部债务的，为连带债务。本案中，甲公司、乙公司、张凤三方约定连带偿还1500万元，三方构成合同之债的连带债务关系，所以债权人李丽可请求部分或全部债务人承担还款义务。即李丽可以主张甲公司和张凤承担还款义务。
9.法院应当受理该第三人撤销之诉。
当事人双方诉讼标的为7、8号楼产权，第三人中华银行是该涉案房屋的抵押权人，对该不动产无独立请求权，但是该不动产的过户影响其抵押权的实现，所以是无独立请求权第三人。
中华银行提起三撤时间为2024年3月，该案判决日期为2023年12月，未超6个月。在提供证据材料证明因不能归责于本人的事由未参加诉讼和发生法律效力的判决损害其民事权益后，符合民事解释290条和民诉法第59条规定，中华银行有权提起第三人撤销之诉。
💡 Tip
注意区分：必要共同诉讼，必须共同诉讼
专属管辖＞一般地域管辖，所以两个都要写出来，有分
ℹ️ Note
本文题目是本人在互联网搜集，答案是基于个人理解写出，仅供本人备考复习使用，非标准答案。
