问

案例分析题（15分）

甲公司是一家在深圳证券交易所主板上市的公司，构建了包括股东大会、董事会、监事会和经理层在内的治理结构。该公司主要聚焦智能语音、自然语言理解、多模态智能、认知智能等人工智能核心技术研究，建成全链条自主可控的通用大模型，并以此为底座，积极开发教育、医疗、金融、汽车等行业的应用产品，持续助力民生完善和产业高质量发展。2025年初，甲公司召开风险管理及内部控制研讨会，分析面临的形势，研究应对措施。会议摘要如下：

（1）关于控制目标：①通过优化内部控制流程，保障公司人工智能技术研发战略的顺利实施，促进企业实现发展战略；②建立健全合规管理制度，确保公司所有经营活动都符合国家法律法规及行业监管要求，合理保证企业经营合法合规；③加强财务报告编制流程的管控，确保财务报告及相关信息真实完整，为投资者提供可靠的决策依据。

（2）关于面临形势：①公司核心技术研发团队骨干人员被竞争对手高薪挖角，可能导致公司人工智能技术研发进度放缓，技术领先的发展目标难以实现；②人工智能被列入国家发展战略，获得多项政策支持，但同时众多企业纷纷涌入人工智能领域，市场竞争加剧；③公司上市前由于规模小等原因，未设立监事会或审计委员会，上市后按照相关规定设立了审计委员会，加强了监督，有利于公司合规性提高，法律风险降低，但原监事会职能改由董事会下属的审计委员会承担，可能导致监督独立性下降，监督力度不强；④公司DS大模型采用开源方式，降低了研发成本、提高了工作效率和效果，有利于企业声誉提升及发展战略实现，但开源也使得更多企业能够获取相关技术，加剧了市场竞争，可能导致公司失去技术领先优势。

（3）关于应对措施：①加大研发投入，建立研发项目立项、过程管理、成果转化等全流程管控体系，确保研发项目顺利推进；②推出股权激励计划，激励对象为公司核心技术人员，授予股份数量占公司总股本的15%;③为提高决策效率，由董事会成员兼任审计委员会主席；④针对开源技术可能带来的风险，公司增加研发投入，聚焦高附加值领域，实现技术突破，形成差异化竞争优势。

（4）关于监督评价：①内部控制评价报告经总经理批准后报出；②审计部定期对公司内部控制执行情况进行监督检查，发现问题及时向董事会报告，并督促相关部门整改。

要求：根据《企业内部控制基本规范》及配套指引和企业风险管理等相关要求回答以下问题。

1.根据资料（1），逐项指出①-③项措施体现的控制目标。

2.根据资料（2），逐项指出①-④项事项对甲公司而言存在的风险与机会，并简要描述可能导致结果。

3.根据资料（3），逐项指出①-④项是否存在不当之处；如果有不当之处，指出不当之处并说明理由。

4.根据资料（3），指出第④项主要采用哪种风险应对策略。

5.根据资料（4），逐项指出①和②项是否存在不当之处，如果存在不当之处，指出不当之处并说明理由。

答

1.根据资料（1），逐项指出①-③项措施体现的控制目标。

详细解析：

内部控制目标包括战略、合规、报告等。第①项“保障战略实施、促进实现发展战略”对应战略目标。第②项“确保合法合规”对应合规目标。第③项“确保财务报告真实完整”对应报告目标。

答案：

①体现的是战略目标（促进企业实现发展战略）。

②体现的是合规目标（合理保证企业经营合法合规）。

③体现的是报告目标（合理保证财务报告及相关信息真实完整）。

2.根据资料（2），逐项指出①-④项事项对甲公司而言存在的风险与机会，并简要描述可能导致结果。

详细解析：

需要判断各项是纯粹风险（只有损失）还是投机风险（既有损失可能也有获利可能）。

①核心人员被挖角：只有负面影响（研发受阻、优势丧失），是纯粹风险。

②政策支持与竞争加剧：既有机会（获得资源）也有风险（市场被挤压）,是投机风险。

③设立审计委员会但独立性可能下降：既有机会（加强监督）也有风险（监督不力），是投机风险。

④开源模式：既有机会（降本增效）也有风险（技术扩散、竞争加剧），是投机风险。

然后分别描述机会和风险可能导致的结果。

答案：

①属于纯粹风险（只有损失可能）。可能导致核心技术流失、研发进度受阻，公司技术领先目标难以实现。

②属于投机风险（既有机会也有风险）。机会在于获得国家政策支持，有利于发展；风险在于市场竞争加剧，可能影响公司市场份额和盈利能力。

③属于投机风险（既有机会也有风险）。机会在于设立审计委员会强化了监督，有助于提高合规性、降低法律风险；风险在于监督独立性可能下降，导致监督力度减弱。

④属于投机风险（既有机会也有风险）。机会在于开源能降低研发成本、提高效率、提升企业声誉；风险在于技术易被获取，加剧市场竞争，可能导致公司失去技术领先优势。

3.根据资料（3），逐项指出①-④项是否存在不当之处；如果有不当之处，指出不当之处并说明理由。

详细解析：

①建立研发全流程管控体系：符合研发内控要求，正确。

②股权激励授予15%股份：根据规定，上市公司股权激励总量不得超过总股本的10%,15%超标。

③董事会成员兼任审计委员会主席：违背了审计委员会的独立性原则，主席应由独立董事担任。

④针对开源风险增加研发投入形成差异化优势：是主动降低风险（风险转换）的正确策略。

答案：

①不存在不当之处。

②存在不当之处。不当之处：授予股份数量占公司总股本的15%。理由：根据上市公司股权激励相关规定，授予的权益数量占公司股本总额的比例不得超过10%。

③存在不当之处。不当之处：由董事会成员兼任审计委员会主席。理由：这违背了内部控制的制衡原则和审计委员会独立性的要求，审计委员会主席应由独立董事担任，以保证其监督职能的客观和有效。

④不存在不当之处。

4.根据资料（3），指出第④项主要采用哪种风险应对策略。

详细解析：

风险应对策略有承受、规避、降低、分担。面对开源风险，公司通过增加研发投入来建立新的技术壁垒，这是主动作为以降低风险发生的可能性和影响。更具体地说，属于风险降低策略中的风险转换（将一种风险转化为另一种风险或机会）。

答案：主要采用了风险降低策略（或具体表述为风险转换策略）。

5.根据资料（4），逐项指出①和②项是否存在不当之处，如果存在不当之处，指出不当之处并说明理由。

详细解析：

①内部控制评价报告经总经理批准后报出：根据《企业内部控制评价指引》，评价报告应经董事会批准。总经理是被评价对象，由其批准缺乏独立性。

②审计部定期检查、报告董事会并督促整改：符合内部审计的职责和报告路径，正确。

答案：①存在不当之处。不当之处：内部控制评价报告经总经理批准后报出。理由：根据《企业内部控制评价指引》，内部控制评价报告应当经董事会批准后方可对外报出，总经理批准不符合规定，影响了报告的独立性和权威性。

②不存在不当之处。