题目：
甲公司是一家位于珠东市的建筑公司，法定代表人为张龙。因工程建设需要巨额垫资， 资金紧张，张龙遂找到其姐姐张凤商议借款事宜。张凤是乙公司(上市公司)的法定代表人 和控股股东。张凤找来长期从事借贷业务的朋友李丽，并表示愿意提供个人保证。李丽同意 出借资金，但要求乙公司提供担保。张凤表示，乙公司以公司名义对外提供担保需要经过公 司内部股东会或董事会决议，并履行信息披露等程序，较为复杂。李丽表示，为了避免乙公 司出具担保决议，可以由甲公司、张凤、乙公司与其签订借款协议。经李丽同意，张凤与李 丽签订《工作备忘》记载规避乙公司担保程序以及借款合同的磋商， 一式两份，由张凤和李 丽各持一份。随后，李丽作为出借人，与甲公司、张凤、乙公司签订了借款合同，约定由甲 公司、张凤、乙公司共同向李丽借款1500万元，年利率10%,期限一年，借款到期后由借款 人连带偿还。合同订立后，李丽将该笔借款打入指定账户，该笔款项实际上由甲公司专项 使用。
借款到期后，甲公司未能偿还借款。乙公司发生了股权结构变动，张凤不再担任法定代 表人和控股股东。此后，李丽只单独起诉了乙公司，要求乙公司偿还借款。乙公司辩称： 一 是此借款合同有三名借款人，请求追加其他借款人参加诉讼；二是本公司对此并不知情，是 张凤的个人行为，张凤已经离职，不是本公司的股东，本公司不承担责任。并且从张凤离职 交接的材料中载明与李丽签订的《工作备忘》记载了磋商情况，只要提交至法院，法院向李 丽调取证据，案件事实就可以查明。
甲公司与位于九州市的丙公司签订了建设工程施工合同，由甲公司负责丙公司位于九州 市的楼盘工程施工。该建设工程完工后，丙公司仍欠付甲公司2000万元工程款。张龙与丙公 司商议签订《抵债协议1》,双方约定丙公司将其开发的位于九州市的“荷塘月色”小区的 7、8、9号楼，用以抵偿2000万元的工程款债务。李丽得知此事后，找到张龙，与张龙商议 以7、8号楼抵偿甲公司对李丽的1500万元债务。双方签署了《抵债协议2》,丙公司在协议 底部盖章，并在该协议上记载认可协议，承诺配合过户登记，向李丽直接履行义务。此后， 丙公司对7、8、9号楼一直未履行房屋变更登记手续，甲公司多次要求丙公司履行协议配合 过户登记未果。
李丽起诉丙公司，要求丙公司根据《抵债协议2》将“荷塘月色”小区的7、8号楼过户 给自己。丙公司辩称： 一是抵债协议签订后，房屋变更登记手续一直未办理，因此协议未生 效；二是本公司与李丽无合同关系，自己不是本案的适格当事人。
【问答题】
1. 李丽与乙公司之间是什么法律关系?李丽可以向乙公司主张什么权利?根据《民法 典》及相关司法制度解释说明理由。
2. 乙公司能否要求张凤承担民事法律责任?根据《民法典》及相关司法制度解释说明 理由。
3. 甲公司与张凤是否应承担连带的还款责任?根据《民法典》及相关司法制度解释说明 理由。
4. 甲公司与丙公司签订的《抵债协议1》的法律性质和效力如何?根据《民法典》及相 关司法制度解释说明理由。
5.李丽起诉丙公司的诉讼请求能否得到支持?
考点：保证方式、以物抵债、债务加入
这道主观题涉及的内容，让你先把法律关系识别准。这三个点放在一起看，主线其实很清楚：
一是保证方式怎么认；
二是以物抵债协议怎么定性、怎么判断效力；
三是第三人的承诺到底是保证，还是债务加入。
只要这三条线不乱，这类题就不会答偏。
一、保证方式的识别
保证是典型的人保。它不是拿某个特定物来担保，而是以保证人的全部财产、信用、偿债能力作为责任基础。
这个考点的重点，不在“有没有保证”，而在到底是哪一种保证。
1. 一般保证
一般保证的核心特征就是：有顺序。也就是说，保证责任不是马上就承担的，而是要先由债务人承担责任。只有在债务人不能履行债务，或者经依法执行后仍不能履行时，保证人才承担责任。
所以，一般保证最重要的标志，就是保证人享有先诉抗辩权。对保证人来说，这种方式更有利。
2. 连带责任保证
连带责任保证的核心特征就是：无顺序。债务到期后，债权人既可以要求债务人履行，也可以直接要求保证人承担责任。保证人不能主张“你先去找债务人”，也就是说，没有先诉抗辩权。
这种方式，本质上是对债权人更有利。
3. 主观题里怎么识别
关键就看约定内容里，有没有体现“债务人先承担责任”的意思。
如果合同写的是：
债务人不能履行债务时，保证人才承担责任； 债务人无力偿还时，保证人才承担责任；
这类表述说明有先后顺序，一般认定为一般保证。
如果合同写的是：
债务人不履行债务时，保证人即承担保证责任； 保证人无条件承担保证责任；
这类表述没有体现“债务人先承担”的意思，一般认定为连带责任保证。
4. 这一部分的结论
保证方式的识别，本质上就是一句话：
看顺序。有顺序，是一般保证；无顺序，是连带责任保证。
二、以物抵债协议
这个考点最容易乱的地方，是很多同学把“协议效力”“原债是否消灭”“物权是否变动”混在一起。其实顺着图片里的框架看，很清楚：先分类型，再看效力，再看法律效果。
1. 先分类型：看是在履行期前还是履行期后
第一种：履行期届满后——清偿型
债务已经到期了，债务人没有按原来方式还钱，双方后来约定拿某个物来抵债。这种属于清偿型以物抵债协议。
它的本质，是为了解决已经到期债务的清偿问题。
第二种：履行期届满前——担保型
债务还没到期，双方提前约定，将来如果不履行，就拿某个物来抵债。这种更偏向于一种担保安排，属于担保型以物抵债。
所以这个考点第一步必须先会分：
届满后偏清偿，届满前偏担保。
2. 清偿型以物抵债协议的性质
图片里给得很明确，清偿型以物抵债协议的性质是：诺成合同。
也就是说，它的成立不以现实交付标的物为条件。只要双方意思表示一致，协议原则上就成立。
这个点在主观题里很重要，因为它强调的是：
合同成立是一回事，物权是否变动是另一回事。
3. 清偿型以物抵债协议的效力
这一部分也很清楚：
原则：有效。 例外：无效。
为什么原则上有效？因为债权人与债务人对已经到期的债务，重新安排清偿方式，本身并不违法，属于合法处分债权债务关系。
但如果存在例外情形，比如：
恶意串通； 损害第三人利益； 借此逃避其他债权人；
那协议可能无效。
所以这部分答题时，不用写太散，直接抓住：
清偿型以物抵债协议原则上有效，但恶意串通损害第三人利益等情形下无效。
4. 清偿型以物抵债协议的法律效果
这是主观题真正的得分点。
图片里强调的主流观点是：
原则上采新债清偿说。
意思是，双方达成以物抵债协议后，并不是原债当然立刻消灭，而是产生一个新的履行义务。债权人原则上应优先请求履行新债。
所以，原债和新债不是简单“一换就没”，而是以新债优先履行为基本结构。
但也有例外。如果当事人明确约定，以物抵债协议一生效，原债务关系就消灭，那么这时就不再是单纯的新债清偿，而更接近于债务更新。
因此，这里要记住的是：
原则上是新债清偿说；明确约定原债消灭的，才是债务更新说。
5. 无权处分问题
图片里这一点给得也很清楚，就是把债权效力和物权效力分开。
如果处分人对抵债标的没有处分权：
从合同角度看，协议不当然无效； 从物权角度看，物权变动未必发生。
换句话说：
合同可能有效，但物权不一定能变动。
如果受让人符合善意取得条件，那可以例外取得物权。这部分主观题只要把“债权效力”和“物权效力”区分开写，就不会失分。
6. 担保型以物抵债
对于履行期届满前约定的以物抵债，图片中的思路很明确：
它更接近于一种担保安排，类推适用让与担保。
在这种情况下，关键要看是否完成公示。
- 完成公示
：先让与担保，可能具有优先受偿效力； - 未完成公示
：后让与担保，一般不具有优先受偿权。
所以，担保型以物抵债这里不要往“债已经消灭”上去想，重点是：
它是担保安排，不是单纯清偿安排。
三、债务加入（并存的债务承担）
这个考点最重要的，是把它和保证区分开。
1. 什么叫债务加入
债务加入，就是第三人加入到原来的债务关系中来，和债务人一起向债权人承担责任。原债务人并不退出，所以它叫并存的债务承担。
这和免责的债务承担不同。这里不是“换人欠债”，而是“多一个人一起欠”。
2. 外部责任效果
图片里的表述很明确：
债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内，与债务人承担连带债务。
所以，债务加入的外部效果上，和连带责任很接近。但它本质上不是保证，而是第三人自己加入债务关系，成为债务承担主体之一。
四、债务加入和保证怎么区分
这才是这一部分最核心的点。
很多题目里，第三人出具的文件都不会直接写“我构成债务加入”或者“我构成保证”，而是写一些比较模糊的话，比如承诺补足、承诺支持、承诺负责。这时候就要根据第三人的意思表示来识别。
1. 认定为保证
如果第三人的承诺体现的是：
提供差额补足； 提供流动性支持； 为债务履行提供增信； 在债务人不履行时承担责任；
这种更偏向于保证。
因为这时第三人的身份还是担保人，本质上是在强化债权实现的安全性。
2. 认定为债务加入
如果第三人的承诺体现的是：
愿意加入债务； 与债务人共同承担债务； 自己直接在一定范围内承担清偿义务；
这种更偏向于债务加入。
因为这时第三人不是单纯提供担保，而是自己成为债务主体之一。
3. 难以判断时怎么办
图片中这一点很关键：
如果第三人出具的承诺文件，难以确定到底是保证还是债务加入，原则上应认定为保证。
这个规则背后的逻辑很简单：债务加入意味着第三人直接成为债务人，责任更重；在意思表示不清楚时，不轻易作更重解释。
所以这部分一定记住一句：
看不清时，先认定为保证。
五、把这三个考点串起来看
这道题虽然分成三个点，但本质都在考一个能力：识别法律关系，并据此判断法律效果。
所以作答时，思路一定要稳：
先看保证方式有没有顺序；再看以物抵债是在履行期前还是履行期后；最后看第三人的承诺到底是担保意思，还是加入债务的意思。
只要这三步不乱，答案基本就不会跑偏。
总结
第一，保证方式看顺序。有顺序，是一般保证；无顺序，是连带责任保证。
第二，以物抵债看时间。履行期届满后，属于清偿型；履行期届满前，属于担保型。
第三，清偿型以物抵债协议原则上有效。法律效果上，原则采新债清偿说；明确约定原债消灭的，才是债务更新。
第四，无权处分不当然导致协议无效。合同效力和物权效力要分开判断。
第五，债务加入看第三人的意思表示。是单纯提供担保，还是自己加入债务关系。
第六，难以区分保证和债务加入时，原则上认定为保证。
