【问答题】
2020年2月甲公司在东山区成立，王某是唯一股东且担任总经理(法定代表人)。2021 年3月王某与李某结婚，婚后李某即进入甲公司，担任甲公司的财务负责人。2022年2月， 甲公司因扩大生产经营，增加生产线，需要购买大型生产设备，遂与西河区的乙公司签订了 《设备买卖合同》,甲公司购买乙公司价值200万元的生产设备，甲公司先支付100万元，剩 余100万元分10期支付，每次支付10万元，于每月月初支付，12月底前全部付清。合同中 约定如发生纠纷由西河区法院管辖。同时王某为该《设备买卖合同》提供担保，表示：“若 甲公司不履行债务，王某无条件承担担保责任。”甲公司、乙公司和王某均在协议上签字盖 章，李某没在协议上签字。
2022年7月，甲公司不再按期支付货款(支付4期后不再付款),后乙公司经了解发现 系甲公司工作人员使用设备时因为操作失误导致生产线停工。为了使甲公司能够顺利使用设 备，甲公司和乙公司达成《培训协议》,甲公司支付培训费20万元，于12月底付清。后乙公 司派员到甲公司对其员工进行了1个月的设备使用培训，但甲公司仍未支付到期货款和培训 费。经乙公司多次催告，甲公司于2023年1月向乙公司转账15万元，注明“履行合同款”。 乙公司向甲公司询问确认这笔款项是支付的哪笔款项，甲公司未回复。
2023年3月，乙公司以甲公司为被告向西河区法院提起诉讼，要求解除与甲公司的《设 备买卖合同》并要求甲公司承担相应的责任。西河区法院受理后向甲公司送达了起诉状副 本，甲公司应诉答辩，诉讼中甲公司一直反对解除合同。后法庭审理过程中乙公司发现甲公 司实际上并没有什么财产，胜诉也并没有实质意义，于是申请撤诉。法院在未征得甲公司同 意的情况下即裁定准予撤诉。1个月后，乙公司又向西河区法院提起诉讼，以甲公司、王某 和王某的配偶李某为共同被告，提出诉讼请求如下：
1.要求甲公司继续履行《设备买卖合同》,一次性支付全部剩余价款，赔偿迟延履行损 失。同时要求甲公司的股东王某、王某的配偶李某对此承担连带责任。
2. 要求甲公司支付《培训协议》费用20万元，赔偿迟延履行损失。同时要求甲公司的 股东王某和王某的配偶李某对此承担连带责任。
诉讼过程中，甲公司向法院提出以下抗辩：
1. 甲公司认为西河区法院没有管辖权，此案应该由自己所在地东山区法院管辖，因为设 备已经完成安装，无法拆除，应属于不动产，管辖协议无效，西河区法院没有管辖权。
2. 甲公司认为买卖合同约定的管辖是西河区法院，但是培训协议并没有约定管辖，合同 履行地与被告住所地都是东山区法院，因此西河区法院对《培训协议》纠纷没有管辖权。
3.《设备买卖合同》和《培训协议》没有实质关联，法院不能合并在同一程序中审理。
4. 乙公司的起诉状副本已经送达甲公司，故在第一次起诉时，甲公司与乙公司的《设备 买卖合同》已经解除，乙公司第二次起诉请求继续履行合同是不成立的，且乙公司并非适格 原告。
王某同意甲公司的抗辩，承认自己对《设备买卖合同》承担连带责任保证，但主张自己 不应对《培训协议》承担连带责任，自己不是适格被告。
李某同意甲公司的抗辩，并且认为自己在两份合同中都没有签字，不应当承担连带责任， 自己不是适格被告。
诉讼过程中，乙公司提出了保全申请，申请查封A 房屋。法院经审查发现，2021年4 月，王某曾与丁房地产开发商(以下简称“丁公司”)签订A房屋买卖合同，该房屋坐落于 某高档小区，面积160平米，价款600万元，王某支付了400万元首付款，剩余房款在丙银 行办理了按揭贷款，并为丙银行办理了A 房屋抵押权预告登记。2022年1月，房屋建设完 毕，丁公司办理了所有权首次登记。乙公司申请保全时，房屋尚未过户给王某，且查明王某 是故意拖延不办理过户。于是法院作出准予查封 A 房屋的裁定，但由于王某没有取得房屋所 有权，故无法进行查封登记，法院只进行了公告。法院还查明，王某曾经转移甲公司的财产 用于A房屋的装修等。后A 房屋被乙公司申请执行，丙银行提出异议，认为自己对该房屋有 抵押权预告登记，不能被执行。另外，王某的律师也提出抗辩：认为该房屋属于王某的唯一 住 房 ( 属 实 ) 。
题目：
1.乙公司主张王某和李某就《设备买卖合同》承担连带责任，是否应当得到支持?请说 明理由。
2.乙公司主张王某和李某就《培训协议》承担连带责任.是否应当得到支持?请说明理由。
3. 乙公司要求甲公司一次性支付全部剩余的60万元并赔偿迟延履行损失，是否应当得 到支持?请说明理由。
4.乙公司要求甲公司支付尚未履行的《培训协议》费用20万元并赔偿迟延履行损失， 是否应当得到支持?请说明理由。
5. 律师告诉丙银行，王某只有一套住房并且房屋抵押权并未正式登记，会影响丙银行的 优先受偿权，律师的说法是否正确?请说明理由
主观考点：公司人格否认、夫妻债务、抵押预告登记、特种买卖、清偿抵充、违约责任
这几个考点放在一起看，会发现它们有一个共同点：都不是单纯背法条，而是特别考“你会不会把法条用在具体事实里”。
所以复习时，不能只记概念，必须记住：这个制度是为了保护谁？成立条件是什么？题目里常从哪里挖坑？
① 公司（法人）人格否认制度
◆先记住原理
公司是营利法人，原则上有独立人格，股东承担的是有限责任。这本来是为了鼓励投资、鼓励创业。
但如果股东滥用公司独立人格和有限责任，拿公司当“挡箭牌”逃债，那就不能再机械地保护股东了。这时就要适用人格否认制度，让应当负责的股东对公司债务承担连带责任。
所以这个制度的本质就一句话：
表面上是在否认公司人格，实质上是在打击股东滥权，保护债权人。
◆法考怎么理解
这部分最核心的，不是背“纵向、横向、反向”这些词，而是抓住主观题的判断框架：
1. 主体：谁来连带
不是所有股东都当然连带。关键看：谁在恶意滥用权利，谁决策，谁控制，谁承担。
所以题目一旦写到：
实际控制人反复调配公司资金 控股股东把公司当私人账户 母公司操控子公司逃债
你就要立刻想到：先找恶意股东，而不是机械写“全体股东承担责任”。
2. 行为：有没有滥用
高频表现就三个：
① 人格混同 / 财产混同
比如公司账和个人账不分、公司财产和股东财产混在一起。这是最典型、最好认的。
② 过度支配和控制
公司形式上独立，实际上完全听命于某股东或关联公司，没有自己的独立意思。
③ 资本显著不足
不是简单“公司没钱”，而是从一开始或长期看，就明显没有与经营风险相匹配的资本，还借公司壳逃债。
3. 后果：严重损害债权人利益
不是有一点瑕疵就人格否认。必须达到逃避债务、严重损害债权人利益的程度。
所以判断时一定要写一句：
人格否认不是对公司经营失败的处罚，而是对滥用独立人格、逃避债务行为的矫正。
4. 举证：一人公司最特殊
只有一个股东的公司，法律上有一个非常重要的点：
股东如果不能证明公司财产独立于自己财产，就要对公司债务承担连带责任。
这个地方属于举证责任倒置的典型考点。主观题很喜欢考。
◆三个类型，怎么快速区分
1. 纵向人格否认
一般理解为：公司和股东之间否认人格。最常见，就是让滥用权利的股东为公司债务连带。
2. 横向人格否认
一般是关联公司之间，比如兄弟公司、姐妹公司之间相互转资产、逃债。最后可能让多个关联公司共同承担责任。
3. 反向人格否认
表面上是公司独立，实际上是股东用公司壳隐藏个人财产、逃避个人债务。这时候债权人可能主张穿透到公司层面处理。
◆例
甲是一人有限责任公司唯一股东。甲长期把公司账户当私人账户使用，个人买房、还信用卡都从公司账上走。后公司欠乙货款50万元无力清偿。
这题怎么写？
先写原则：公司具有独立人格，股东一般以出资额为限担责。再写例外：一人公司中，股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。本案中财产明显混同，甲不能证明独立，故应连带清偿。
◆秒杀
公司人格否认 = 有限责任是原则，滥用权利是例外；核心是“股东滥权 + 严重损害债权人”。
② 夫妻债务的认定和清偿
◆先记住原理
夫妻债务这部分，核心不是“结婚期间借的钱就都是共同债务”。现在法考早就不是这个思路了。
真正的判断标准是：
有没有共同意思表示，或者有没有用于夫妻共同生活、共同生产经营。
◆认定规则一把抓
1. 共同签名、共同追认
夫妻双方共同签字，或者一方事后认可。这最稳，直接认定为夫妻共同债务。
2. 一方以个人名义，为家庭日常生活需要所负债务
比如正常家庭生活支出、孩子教育、日常医疗、基本生活消费。这种也属于夫妻共同债务。
3. 超出家庭日常生活需要的债务
原则上不当然是共同债务。但如果债权人能够证明该债务用于：
夫妻共同生活 共同生产经营 基于双方共同意思表示
那仍然可以认定为共同债务。
◆法考常见坑
最容易出错的，是把“婚姻关系存续期间”直接等同于“共同债务期间”。这肯定不对。
比如：
赌博 吸毒 纯个人挥霍 婚外不正当支出
这种一般属于个人债务，由举债一方自行承担。
◆清偿规则
如果认定为夫妻共同债务，离婚时原则上应当共同清偿。共同财产不够，或者财产归各自所有的，可以协商，协商不成由法院判决。
所以你要明白：认定阶段解决“是不是共同债务”，清偿阶段解决“怎么还”。
◆例
丈夫甲以个人名义向乙借款30万元，称用于生意周转。妻子未签字。后债权人起诉要求夫妻共同还款。经查，这笔钱大部分用于甲个人赌博。
结论：不属于夫妻共同债务。因为既没有共同意思表示，也不是用于共同生活、共同经营，反而属于个人挥霍。
◆秒杀
夫妻债务看用途，不看婚龄；看共同生活、共同经营、共同意思，不看“是不是在婚内借的”。
③ 不动产抵押预告登记
◆先记住原理
预告登记，本质上是为了保全将来实现物权的可能性。
但这里要分清楚两类：
1. 房屋买卖合同的预告登记
它的作用主要是保全将来取得所有权。它不直接产生物权变动，只是限制处分、保全顺位。
2. 房屋抵押合同的预告登记
这就不一样了。在满足法定条件时，它可以让权利人取得抵押权优先受偿地位。
◆主观题最爱考的点
不是单纯问“能不能预告登记”，而是问：
抵押预告登记什么时候真正产生抵押权？
结论要记牢：不是一登记就一定万事大吉。还要看后续条件。
产生抵押权（优先受偿权）的条件有三：
① 已办理建筑物所有权首次登记
也就是房子得进入可正式登记的状态。
② 预告登记对应的财产，与首次登记时的财产一致
不能张冠李戴，不能预告登记的是A，真正首次登记出来的是B。
③ 预告登记未失效
这是特别容易漏写的点。
◆90天失效规则
如果债权消灭，或者自能够进行不动产登记之日起90日内没有申请正式登记，预告登记可能失效。
这个点法考很喜欢单独挖坑。你答题时一定要有“时间意识”。
◆例
甲与乙签订房屋抵押合同并办理抵押预告登记。后该房屋完成首次所有权登记，且登记对象一致，预告登记未失效。此时甲主张对该房屋优先受偿，应予支持。
◆秒杀
抵押预告登记不是一登记就稳了，必须再看“三件事”：首次登记、一致性、未失效。
④ 特种买卖合同
这一块，最容易把几个制度混在一起。你复习时就记成“两个数字 + 两种后果”。
一、分期付款买卖合同
◆原理
买受人不是一次性付款，而是在一定期限内分多次付款。法律对出卖人有保护，但不能无限制偏向出卖人。
◆最重要数字：1/5
买受人未支付到期价款达到全部价款的1/5，经催告后在合理期限内仍不支付的，出卖人可以：
请求买受人支付全部价款或者解除合同
这是典型的择一行使。
◆注意
不是一拖欠就能解除。要满足：
到期价款达到总价款1/5； 经过催告； 合理期限内仍未支付。
二、所有权保留买卖
◆原理
双方可以约定：买受人未履行支付价款等义务前，标的物所有权归出卖人。这是一种增强出卖人保障的安排。
但注意：未经登记，不得对抗善意第三人。
三、取回权限制
◆最重要数字：75%
如果买受人已经支付标的物总价款的75%以上，出卖人再主张取回标的物，法院一般不支持。
这个点特别重要，属于“保护交易稳定”的体现。
◆例
甲以分期付款方式向乙购买设备，总价100万，已到期价款中累计拖欠25万，经催告仍不支付。由于拖欠已达到全部价款的1/5，乙可以请求甲支付全部价款或者解除合同。如果甲已经支付总价款76%，乙一般不能再主张取回设备。
◆秒杀
分期付款看1/5；取回权看75%。一个决定“能否解除”，一个决定“能否取回”。
⑤ 清偿抵充
这一块是主观题非常爱考的“顺序题”。你只要把顺序拿住，分就稳。
◆先记住原理
债务人对同一债权人负担数项同种债务，给的钱不够还清全部债务时，这笔钱到底先冲哪一笔？这就是清偿抵充。
它的处理顺序，分三步：
第一步：约定抵充
双方有约定，先按约定。这是意思自治优先。
第二步：指定抵充
没有约定的，债务人在清偿时有权指定先还哪一笔。
这个点容易被忽视：指定权先给债务人。
第三步：法定抵充
前两步都没有，才进入法定顺序。
数项同种债务的法定顺序：
① 先到期的债务
② 都到期的，先抵充债权人缺乏担保或者担保最少的债务
③ 担保情况相同的，先抵充债务人负担较重的债务
④ 负担相同的，按到期先后
⑤ 到期时间也相同的，按比例抵充
◆费用、利息、本金的顺序
如果一笔债务里同时有费用、利息、本金，清偿不足时顺序是：
先费用，再利息，后本金。
这个点特别高频。
◆例
甲欠乙三笔借款，分别为：A已到期且无担保，B已到期且有担保，C未到期。甲给乙10万元但未说明抵充哪笔。
那就先进入法定抵充：优先抵充已到期债务；在已到期债务中，再优先抵充无担保或担保较少的债务。所以先冲A。
◆秒杀
清偿抵充背口诀：约定优先，指定其次，法定最后；费用在前，利息居中，本金最后。
⑥ 违约责任
图片里这一部分虽然展示得相对简略，但它在主观题中的意义非常大。因为它是合同法部分的“出口”。
◆先记住体系
违反法律义务，可能引发多种责任：
刑事责任 行政责任 民事责任
而在民事责任内部，又要分：
缔约过失责任 违约责任 侵权责任
◆法考最常考的不是背概念，而是区分
1. 缔约过失责任
发生在合同成立前后、但合同尚未有效履行的阶段。核心是缔约过程中的信赖保护。
2. 违约责任
以有效合同为前提。一方不履行、履行不符合约定，就可能承担违约责任。
3. 侵权责任
不以合同关系为前提，核心是侵害他人民事权益。
◆主观题答题习惯
碰到合同题，最后都要问一句：
一方行为究竟是落入违约责任，还是还可能与侵权责任竞合？
这个意识很重要。
◆秒杀
合同有效且约定义务被违反，优先想违约责任；没有合同基础或侵害绝对权，再想侵权责任。
最后给你一个总串联
这几页内容看起来散，其实背后逻辑很统一：
1. 公司人格否认
保护债权人，防止股东拿公司壳逃债。
2. 夫妻债务
平衡债权人保护和未举债配偶保护。
3. 抵押预告登记
保护将来物权实现，维护交易安全。
4. 特种买卖
平衡出卖人担保利益和买受人交易稳定。
5. 清偿抵充
解决多笔债务不足清偿时的分配秩序。
6. 违约责任
是合同关系失衡后的责任出口。
所以主观题真正考你的，不只是法条记忆，而是你能不能看出：
这个制度到底想保护谁，想防什么风险。
只要这一点抓住了，题目再长，也不会彻底跑偏。
一页速记版
① 公司人格否认
原则：股东有限责任 例外：滥用人格独立和有限责任，逃债，严重损害债权人 关键词：财产混同、过度控制、资本显著不足 一人公司：股东不能证明财产独立，承担连带责任
② 夫妻债务
共同签名/追认：共同债务 家庭日常生活所需：共同债务 超出日常生活需要：原则上不是，除非债权人证明用于共同生活或经营
③ 抵押预告登记
重点：何时产生抵押权 三条件：首次登记、一致性、未失效 90天规则要会写
④ 特种买卖
分期付款：达到总价款1/5，经催告仍不付，可请求全款或解除 所有权保留：未经登记，不得对抗善意第三人 取回权限制：已付75%以上，不支持取回
⑤ 清偿抵充
顺序：约定→指定→法定 法定：到期→缺乏担保→负担较重→到期先后→比例 一笔债务内部：费用→利息→本金
⑥ 违约责任
缔约过失：合同形成阶段 违约责任：有效合同基础上不履行 侵权责任：侵害绝对权或无合同基础
