第六章【2024年试题】
甲公司是一家从事城市基础设施建设的大型 建筑企业，为提升全面预算管理水平，加强企业 绩效管理，助力企业高质量发展，2024年初， 甲公司召开全面预算与绩效管理专题会议。
(1)完善预算管理体系。全面预算管理坚 持“稳字当头，稳中求进”的工作总基调，持 续推动公司高质量发展迈上新台阶，重点做好以 下工作：
①充分认识全面预算对落实公司战略的重要 意义，加强宏观经济形势和行业发展态势研判， 以公司战略为目标，将全面预算管理作为公司战 略落地的重要抓手。
②深化“业财融合”,坚持业务预算优先、 财务预算协同的基本原则，以“业财融合”思 路，实施预算管理全面覆盖，全员参与。
③强化预算刚性约束。预算目标一经下达， 不得随意调整，确因市场环境等因素发生变化需 要调整的，应履行规定的审批程序予以调整。
④提高预算管理水平。将可比优秀企业 A 公司和B 公司作为标杆企业，深入分析新签合 同额、营业收入、净资产收益率、经营活动现金 净流量、资产负债率等重要指标与标杆企业的差 距。提出改进措施。
⑤强化预算与考核衔接，着力解决预算体系 与业绩考核体系未能有效衔接问题。将关键预算 指标体现在考核体系中。
(2)优化绩效考核体系。绩效考核工作要 坚持目标导向和问题导向，充分发挥绩效考核的 “指挥棒”作用。持续提高经营效率和发展质 量，重点做好以下工作：
①调整绩效考核关键指标。 一是将“净利 润”指标替换为“净资产收益率指标”,二是将 “营业收入利润率”指标替换为“营业现金比 率”(营业现金比率=经营活动现金净流量÷营 业收入×100%)。
②调整绩效考核权重。指标权重是绩效考核 体系的重要组成部分。为保证指标权重分配的科 学合理，公司组织相关部门、下属公司负责人以 及外部专家，以“背对背”方式对所有考核指 标权重提出建议，经重复征询意见，在完成规定 程序后，最终确定各考核指标的权重。
假设不考虑其他因素。
要求：
1. 根据资料(1)逐项指出第①~③项体现 的全面预算管理原则。
2. 根据资料(1)指出第④项体现的全面预 算分析方法。
3. 根据资料(1)第⑤项，指出甲公司预算 体系与业绩考核体系未有效衔接可能产生的不利 影响。
4. 根据资料(2)第①项，分别指出提高净 资产收益率和提高营业现金比率的途径(每个 指标至少列出三项)。
5. 根据资料(2)第②项，说明设置考核指 标权重时应考虑的主要因素，并指出甲公司确定 考核指标权重所采用的具体方法。
【分析与解释】
1.①战略导向原则；②融合性原则；③权变 性原则。
2.④对标分析。
3. 预算考核不严格、不合理、不到位，可 能导致预算目标难以实现、预算管理流于形式。
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其中，考核主体和对象的界定是否合理、考核指 标是否科学、考核过程是否公开透明、考核结果 是否客观公正、奖惩措施是否公平合理且能够落 实等因素的影响。
4. 净资产收益率 (ROE)= 税后净利/所有 者权益=(净利润/营业收入)×(营业收入/总资 产)×(总资产/所有者权益)=营业净利率×资 产周转率×权益乘数
提高净资产收益率途径：优化产品毛利率和 产品组合，节约成本费用，提高营业净利率；优 化营运效率，提高资产周转率；优化资本结构， 提高权益乘数。
营业现金比率=经营活动现金净流量/营业 收入
提高营业现金比率的途径：优化销售信用政 策，加大现金销售比例，适度缩短赊销比例和赊 销信用期；适度利用现金折扣，鼓励客户提前付 款；优化采购政策，适度增加赊购比例，适度延 长付款周期；优化生产与销售计划，适度减少原 材料、在产品等存货的库存积压；适度压缩生产 成本和期间费用，降本增效。
5. 设置考核指标权重时应考虑的主要因素： 主要根据指标的重要性以及考核导向进行设置， 并根据需要适时进行调整。
确定考核指标权重所采用的具体方法：主观 赋分法的德尔菲法(专家调查法)。
【点评】2024年预算与绩效管理试题主要考 查的知识点包括：全面预算管理的原则、全面预 算分析的方法、全面预算管理中的主要风险、全 面预算与绩效分析、绩效指标权重的设定等。其 中关于核心财务绩效指标的优化分析，考查对综 合性财务指标的系统理解，有一定的拓展性。
【2023年试题】
甲公司是从事高速公路、城市轨道交通等基 础设施投资、建设及运营管理的投资公司，在国 内有多个子公司，每个子公司均管理若干个在建 项目及运营项目。2023年，甲公司为贯彻高质 量发展战略，突出“现金为王”的管理理念， 采取如下措施：
(1)确定融资预算规模。公司投资的基础设 施项目施工期一般在4年以上。2023年初，甲公 司按照如下方法确定各子公司融资预算规模：
①在建项目：根据各项目投资计划及施工计 划进度，测算各项目2023年资金需求；
②运营项目：根据各项目运营协议测算 2023年回款金额，将在建项目资金需求扣减运 营项目计划回款金额后，确定子公司2023年融 资预算规模。
(2)加强融资预算控制。2022年回款低于 计划，导致公司实际融资超过预算金额，流动性 指标逼近风险警戒线。如不尽快扭转回款不利局 面，公司很可能出现债务违约，业务发展将受严 重影响，为此，2023年采取如下措施：
①在预算控制方面，将项目回款作为工作重 点，由总部投资部、财务部形成联合督导组，督 导回款情况，对各子公司的投资进度与回款实行 挂钩管理，确保融资规模在预算内。
②在预算调整方面，针对上年实际融资超过 预算的情况，公司董事会高度关注本年执行情况， 要求经理层强化融资预算刚性约束。融资预算下 达后，不随意调增，对确需增加预算的，要履行 审批程序，经总经理办公会审议批准后方可执行。
(3)调增绩效评价体系，上年6个指标组 成，计算方法：先将每个指标实际值与标准对比 得出评价指数，再乘以对应的权重，求和后得出 绩效结果，2023年公司拟调整。观点如下：
①子公司 A: 公司应聚焦提升投资回报率、 总资产周转率、项目回款率，因客户满意度等非 财务指标受主观影响较大，建议取消。全部采用 财务指标。
②子公司B: 如果评价客户满意度，应当尽 量将指标量化。
③子公司C: 回款指标是直接影响公司可持 续发展的关键性指标，建议作为“一票否决” 指标。
假设不考虑其他因素。
要求：
1. 根据资料(1),指出甲公司采用的预算 编制方法。
2. 根据资料(2)的①,指出甲公司采用的 预算控制原则。
3. 根据资料(2)的②,判断预算调整程序 是否恰当，如不恰当，请说明理由。
4. 根据资料(3),指出对应的绩效评价计 分方法，并说明优缺点。
5. 根据资料(3)中的①~③,指出各子公 司说法是否恰当，如不恰当，请说明理由。
【分析与解释】
1. 项目预算法。
2. 突出管理重点。
3. 不恰当。理由：预算调整主要包括分析、 申请、审议、批准等主要程序。预算管理委员会 应当对年度预算调整方案进行审议，按照预算调 整事项性质或预算调整金额的不同，根据授权进 行审批或提交原预算审批机构审议批准，然后下 达执行，而非总经理办公会审议批准。
4. 综合指数法。优点：操作简单、容易理 解。缺点：标准值存在异常时影响结果的准确性。
5.①不恰当。理由：非财务指标是能反映未 来绩效的指标，良好的非财务指标有利于促进企 业实现未来财务的成功，不应取消非财务指标， 全部采用财务指标。
②恰当。
③恰当。
【点评】2023年考题综合了绩效评价和预算 管理相关知识点，主要考点：绩效指标计分方 法、绩效指标类型、绩效指标权重、预算编制方 法、预算控制原则、预算调整程序等。
【2022年试题】
甲公司是一家从事互联网和移动互联智能设 备自主研发、制造和销售的公司，其产品广泛应 用于工业安防等领域。当前，行业核心技术迭代 周期短，同业竞争激烈。为增强竞争能力，提升 盈利水平，甲公司强化绩效考评，全面实施关键 绩效指标法，并将预算管理与绩效考评紧密结 合，有关资料如下：
(1)确定绩效指标体系。工作步骤包括： ①基于公司战略，设定经济增加值、经营活动现 金净流量、产品销量、客户满意度等公司关键绩 效指标。②基于部门职能，确定部门关键绩效指 标。为增进部门协同，实施多部门共担公司关键 绩效指标机制，例如，将产品销量和客户满意度 同时作为销售部和设计部的考核指标，并根据职 能差异分别制定两部门细化绩效指标。
(2)开展市场考核。针对生产部门，引入 转移定价，对各车间考核模拟利润，甲公司核心 产品由传感器和数据分析组件等零部件组成，其
第六章 企业绩效管理 211
中：①传感器为专属零部件，无法对外销售，且 难以获得外部供货，不能取得或预测外部市场价 格作为定价指引。②数据分析组件除自供外，已 稳定对外销售，目前未满负荷生产，该零部件本 季度对外销售平均单价为375元/件，单位变动 成本为175元/件，根据目前产量测算的单位固 定成本为35元/件。为全面提升产品竞争力，甲 公司决定采用分权管理模式，各车间可自主决定 零部件采购或销售。
(3)实施预算联动管理。相关做法有：①为 确保关键绩效指标与预算方案紧密衔接，授权财 务部门根据历史经验，并结合公司战略，独立负 责预算编制，其他职能部门和分公司、子公司不 参与预算制定。②保障绩效目标实现，并解决预 算执行不严问题，决定实施刚性控制，预算经批 准后不得调整。
假设不考虑其他因素。
要求：
1. 根据资料(1)中的第①项，指出甲公司 哪些绩效指标属于结果类指标。
2. 根据资料(1)中的第②项，指出甲公司 选取销售部和设计部两个部门关键绩效指标的 方法。
3. 根据资料(2)中的第①项，判断传感器 零部件是否可以采用价格型内部转移定价方法， 并说明理由。
4. 根据资料(2)中的第②项，如果公司采 用协商型内部转移定价方法确定内部转移价格， 指出数据分析组件零部件在一般条件下协商定价 的取值范围。
5. 根据资料(3),分别判断第①项和第② 项预算管理工作是否存在不当之处，对存在不当 之处的，分别说明理由。
【分析与解释】
1. 结果类指标：经济增加值、经营活动净 现金流量。
2. 关键绩效指标设定方法：组织功能分解法。
3. 传感器零部件是否可以采用价格型内部 转移定价方法：可以采用。理由：没有外部市场 但企业出于管理需要设置为模拟利润中心的责任 中心可以在生产成本基础上加一定比例毛利作为
内部转移价格。
4. 内部转移协商定价的取值范围：175~
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375元。理由：协商型内部转移定价原则为不高 于市场价格，不低于变动成本。
5.①存在不当之处。理由：预算由财务部门 独立编制，其他部门尤其是业务部门不参与编 制，可能会导致预算数据不可靠，预算流程不合 理，预算沟通不通畅，预算管理责权利不匹配。
或：预算编制程序不规范，横向、纵向信息 沟通不畅，可能导致预算目标缺乏准确性、合理 性和可行性。
或：预算编制所依据的相关信息不足，可能 导致预算目标与战略规划、经营计划、市场环 境、企业实际等相脱离；预算编制基础数据不 足，可能导致预算编制准确率降低。
或：预算目标及指标体系设计不完整、不合 理、不科学，可能导致预算管理在实现发展战略
和经营目标、促进绩效考评等方面的功能难以有 效发挥。
或：预算编制程序不规范，横向、纵向信息 沟通不畅，可能导致目标缺乏准确性、合理性和 可行性。
②存在不当之处。理由：当内外部战略环境 发生重大变化或突发重大事件，导致预算编制的 基本假设发生重大变化时，可进行预算调整。
或：应遵循预算管理权变的原则。
【点评】2022年考题综合了绩效评价和预算 管理相关知识点，主要考点：关键绩效指标法的 指标类型和设计方法、内部转移定价类型和定价 依据、预算编制流程等。重点考查了关键绩效指 标法和内部转移定价。考点比较细，理由解释部 分可能需要自己归纳提炼。
第七章
【2024年试题】
甲公司是一家在深圳证交所上市的制药企 业，主营业务是中成药的研发、生产、销售。近 年来，随着人民生活水平搅高和健康意识加强， 中医中药和健廉产业发展势头良好。甲公司决 定，通过股权收购实施扩账、相关资料如下：
(1)A 公司是乙公司创设的全资子公司，
主常业务是中药村种植，甲公司和 A 公司、乙 公司均不存在关联关系。2023年2月1日，甲 公司以一项公允价值3000万元的非专利技术和 4000万元银行存款为对价，从乙公司购买其所 祷有 A 公司100%股权，该非专利技术当日光成 转让手续，共在甲公司原账面价值为2000万 无；40X0 万允银行作款是甲公司从S 商业银? 借入的专门偕款。当日相关交易完成，甲公司对
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A公司开始实施控制且该控制是非暂时性的； A 公司经复核后的可辨认资产和可辨认负债的公允 价值分别为15000万元和11000万元。 A 公司 除了一栋楼房外，其他资产和负债的公允价值和 账面价值相同，该栋楼房账面价值为2500万 元，公允价值为2800万元。甲公司为了完成此 项股权收购，于2023年2月1日以银行存款支 付了法律服务和资产评估等中介费用30万元。 针对上述业务，甲公司2023年2月1 日所做部 分会计处理如下：①确定对 A 的合并成本为 7030万元；②合并资产负债表中确认的与此项 并购相关的商誉为3030万元；③将A 公司可辨 认资产以15000万元、可辨认负债以11000万 元计入合并资产负债表。
(2)B 公司是丙公司的控股子公司，丙公司 持有B 公司80%有表决权股份， B 公司主营业 务是保健品研发、生产、销售。甲公司和 B 公 司、丙公司均不存在关联关系。2023年3月1 日，甲公司通过增发本公司普通股1000万股 (每股市价8元，每股面值1元)从丙公司购买 了其所持有全部 B 公司股份，并于当日能够对 B 实施控制且该控制是非暂时性的。本次股份发行 后，丙公司对甲不能实施控制、共同控制，也不 具有重大影响。当日B 公司经复核后的可辨认 资产和可辨认负债的公允价值分别为40000万 元、28000万元； B 公司除一条生产线外，其他 资产和负债的公允价值和账面价值相同，该条生 产线账面价值为1000万元，公允价值为900万 元。甲公司为完成此项股权收购，于2023年3 月1日以银行存款支付了股票发行费用160万 元。针对上述业务，甲公司2023年3月1 日所 做部分会计处理如下：①将B 公司可辨认资产 以32000万元、可辨认负债22400万元计入合 并资产负债表；②将合并成本与B公司可辨认 净资产公允价值80%的差额调整合并资产负债 表的盈余公积和未分配利润。
(3)略。
(4)略。
要求：
1. 根据资料(1),指出甲公司并购A 公司 所支付的4000万元银行存款的具体并购融资渠 道种类。
2. 根据资料(1),分别判断甲公司①~③
项会计处理是否正确；如不正确，给出正确会计 处理。
3. 根据资料(2),分别判断甲公司①和② 项会计处理是否正确；如不正确，给出正确会计 处理。
4. 根据资料(1)和资料(2),按并购双方 行业相关性划分，分别指出甲公司并购 A 公司、 B 公司的企业并购类型，并说明理由。
5. 略 。
6. 略 。
【分析与解释】
1.该项并购融资渠道种类为：外部融资渠 道中的间接融资。
2.①不正确。正确的会计处理：合并成本为 7000万元，即支付的非专利技术公允价值3000 万元和银行存款4000万元之和；支付的并购中 介费用30万元计入当期损益(管理费用),不 构成合并成本。
②不正确。正确的会计处理：商誉为3000 万元，即合并成本7000-取得的被购买方可辨 认净资产公允价值的份额[(15000-11000)× 100%]=7000-4000=3000(万元)。
③正确。在合并资产负债表中，合并中取得 的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买 日的公允价值计量。
3.①不正确。正确的会计处理：甲公司应将 B公司全部可辨认资产公允价值40000万元、全 部可辨认负债公允价值28000万元计入合并资 产负债表，而不是按照持股比例80%将B 公 司 的部分可辨认资产(40000×80%=32000)和 部分可辨认负债(28000×80%=22400)纳入 合并资产负债表。
②正确。合并商誉=合并成本(1000×8= 8000)-取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份 额 ( 1 2 0 0 0 × 8 0 % ) = 8 0 0 0 - 9 6 0 0 = - 1 6 0 0 (万元);在合并报表层面，甲公司在购买日应 将- 1600万元计入合并当期损益(营业外收 入),因购买日不需要编制合并利润表，该差额 体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债 表的盈余公积和未分配利润。
4. 甲公司并购 A 公 司 属 于 “ 纵 向 并 购 - 后 向 一 体化”类型。
理由：纵向并购是指企业与其供应商或客户
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第七章 企 业 并 购 249
之间的并购，而后向一体化并购是指与其供应 商的并购。甲公司主营业务是中成药的研发、生 产、销售，A 公司主营业务是中药材种植，A 公 司为甲公司的供应商，甲公司并购 A 公司属于 纵向并购中的后向一体化类型。
甲公司并购B 公司属于“混合并购”类型。
理由：混合并购是指既非竞争对手又非现实 中或潜在的客户或供应商企业之间的并购，B公 司主营保健品，甲公司并购 B 公司既非竞争对 手又非现实中或潜在的客户或供应商企业之间的 并购，是为扩大经营范围而对相关产业的企业进 行的并购，属于混合并购。
5. 略。
6. 略。
【点评】2024年企业并购、合并会计与合并 财务报表综合题为选答题(20分),与本章相关 的考点包括：非同一控制下企业合并的会计方法 (购买法)涉及的合并成本确认、取得的可辨认 净资产计量基础(公允价值)、商誉计量以及负 商誉的会计处理；并购类型判断等。考点主要集 中在合并会计，没有涉及并购估值、并购融资、 并购整合、并购税务处理等相关内容。
【2023年试题】
甲公司是一家区域性水泥生产龙头企业，业 务主要集中在华东和华北地区，在深圳证券交易 所主板上市。乙公司是一家面向华南和华中地区 的民营独资非上市水泥生产企业。由于受技术和 管理水平的制约，面临全面挑战。2023年初甲 公司并购乙公司全部股份并取得经营管理权，乙 公司成为甲公司的全资子公司，有关资料如下：
(1)并购代价。近年来面对不确定性日益 增加的外部环境，政府部门注重宏观政策的跨周 期调节，不断加大基础设施投资力度。甲公司为 进军全国市场，增强议价能力，巩固成本优势， 将与乙公司股东协商拟以定向增发方式发行股份 购买乙公司100%股权，通过此次并购，甲公司 将成为国内头部的水泥生产企业，销售市场将进 一步扩大。
(2)价值评估。甲公司聘请某专业评估机 构以2022年12月31 日为评估基准日，分别采 用市场法和收益法对乙公司价值进行评估。
①市场法。评估机构以近一年行业内A 、B、
C 三家公司实施的类似并购作为可比交易，按三 家公司的账面价值倍数平均值和支付价格收益比 平均值作为计算系数并将上述两项指标的权重均 设定为50%,据此评估乙公司价值。乙公司 2022年末净资产为260亿元，2022年全年净利 润28亿元。可比交易相关数据如表7-2所示。
表7-2 可比交易情况 单位：亿元
日期 公司 并购价 2021年末 净资产 2021年度 净利润
2022年7月
20日
A 342 180 19
2022年10月
25日
B 319 145 14.5
2022年11月
23日
C 410 200 20.5
②收益法。在预测乙公司未来自由现金流量 和确定折现率的基础上，评估机构评估乙公司价 值为530亿元。
③确定并购定价。甲公司认为水泥产品存在 周期性价格波动，乙公司近年来的利润波动幅度 较大，会导致收益法评估结果的可靠性稍逊于市 场法。因此基于评估机构评估结果，甲公司将市 场法和收益法估值分别赋权60%和40%,以赋 权计算结果作为并购定价依据，经过多轮谈判， 交易双方拟以甲公司的上述定价作为并购交易支 付对价(最终收购定价)。
(3)并购整合方案。交易完成后甲公司发 展战略保持不变，拟采取如下整合措施：
①提升乙公司产能利用效率，计划将甲公司 已运作多年的水泥生产标准化管理体系、管理系 统引入乙公司。
②整合行政管理部门。重新梳理岗位需求， 进行人员定岗，减少岗位重复设置，从整体上节 约人力成本，提升管理效率。按照市场和产品线 重新划分甲公司和乙公司的定位。募集专项资 金，在甲公司新建高标号水泥生产线，在乙公司 新建智能化数字工厂。
假设不考虑其他因素。
要求：
1. 根据资料(1),从并购双方法人地位的
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250 高级会计实务一本通
变化情况、并购交易的方式分别指出甲公司并 购乙公司的并购类型。
2. 根据资料(1),说明甲公司并购乙公司 协同效应的具体方面。
3. 根据资料(2),分别计算市场法下乙公 司的评估价值和并购双方最终确定的收购定价。
4. 根据资料(3),逐项指出甲公司并购后 整合工作的具体类型。
【分析与解释】
1.①从并购后双方法人地位的变化情况看， 甲公司并购乙公司属于控股合并。
②从并购的交易方式看，甲公司并购乙公司 属于协议收购。
2. 经营协同中的规模经济(横向一体化)、 获取市场力或垄断权。
3. 账面价值倍数平均值=(342/180+319/ 145+410/200)/3=2.05(亿元)
支付价格/收益比平均值=(342/19+319/ 14.5+410/20.5)/3=20(亿元)
市场法下乙公司的评估价值=260×2.05× 50%+28×20×50%=546 . 5(亿元)
并购双方最终确定的收购定价=546 .5× 60%+530×40%=539 . 9(亿元)
4. 并购后整合类型：①管理整合；②人力 资源整合；③战略整合。
【点评】2023年企业并购考点涉及：并购类 型判断、协同效应类型判断、并购估值计算、并 购后整合类型判断等。考点比较典型。
【2022年试题】
甲公司是一家专注于乳制品研发和生产的上 市公司，在西南地区具有较高的市场认可度。为 实现快速发展，甲公司拟实施积极的并购战略。 相关资料如下：
(1)并购背景。我国乳制品行业的增长空 间巨大，行业新黄金十年正在启航，特别是 2020年以来，国家有关部门陆续出台相关支持 性政策，将乳制品作为主要的营养食品予以推 荐。因此，抓住机遇形成规模优势是甲公司的战 略选择，甲公司希望通过并购快速响应政策利 好，进一步拓宽低温奶生产基地，扩大低温奶市 场份额，将公司影响力从目前的西南地区向其他 地区辐射，增强竞争力。
(2)并购对象的选择与并购协同效应。乙 公司地处奶牛养殖的黄金地带 N 省，主要生产 常温奶和低温奶，近年来营业收入保持稳步增 长，但资产周转率明显低于行业平均水平。甲公 司拟选择乙公司为并购对象，经友好协商，双方 就甲公司收购乙公司100%股权达成一致。并购 后，乙公司将成为甲公司的全资子公司。预计此 项并购可以发挥以下协同效应：①并购后乙公司 的奶源、技术和市场渠道等优势有助于甲公司优 化产业布局，增强规模经济效应，强化市场力和 竞争力，向行业头部企业趋近。②甲公司先进的 乳制品管理经验可以快速推广至乙公司，有助于 提高乙公司的运营效率。
(3)并购价值评估。第三方独立评估机构 采用收益法进行并购估值，收益口径为公司自由 现金流量，评估基准日乙公司的评估价值为 18.8亿元。甲、乙公司协商确定的并购价格为 24亿元。并购前甲公司的评估价值为263亿元， 若并购成功，两家公司经过整合后的整体价值预 计将达到298亿元。并购过程中的审计费、评 估费等并购费用合计0.3亿元，全部由甲公司 承担。
(4)并购支付方式。甲公司和乙公司协商 一致，分两阶段完成并购价款支付：并购协议生 效后5个工作日内，甲公司以现金支付并购对价 的60%;剩余40%的价款于协议生效后180天 内以现金支付。甲公司的自有资金可以满足第一 阶段支付需求，第二阶段的支付需靠外部融资解 决。甲公司计划发行可转换债券筹集第二阶段所 需资金，投资部经理认为可转换债券是较为稳定 的长期资本供给，受股价波动影响较小。
假设不考虑其他因素。
要求：
1. 根据资料(1),从企业发展动机的角度， 指出甲公司拟实施并购的主要动因有哪些。
2. 根据资料(2),从并购公司并购后双方 法人地位的变化角度指出甲公司并购乙公司的并 购类型，并逐项指出①和②项所体现的并购协同 效应类型。
3. 根据资料(3),计算甲公司并购乙公司 并购收益、并购溢价和并购净收益，并从财务角 度分析此项并购是否可行。
4. 根据资料(4),指出甲公司投资部经理
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第七章 企 业 并 购 251
的观点是否存在不当之处，对存在不当之处的， 说明理由。
【分析与解释】
1. 并购动因：迅速实现规模扩张；主动应 对外部环境的变化；加强市场控制能力。
2. 并购类型：善意并购；控股合并。
并购协同效应：①经营协同；②管理协同。
3. 并购收益=298 - (263+18 . 8)=16 . 2 (亿元)
并购溢价=24- 18 .8=5 .2(亿元)
并购净收益=16.2-5.2-0.3=10.7(亿元)
综上，对甲公司来说，可以产生10.7亿元 的并购净收益，因此，从财务角度分析，此次并 购可行。
4. 存在不当之处。理由：可转换债券受股 价影响较大。如果在转换期股价持续低于可转换 债券的行权价，可转换债券的投资者不愿意转换 为股权，反而选择持有债券到期偿付，对发行方 而言无法获得长期稳定的资金来源。
【点评】2022年企业并购考点涉及：并购动 机和类型判断、协同效应类型判断、并购净收益 计算、并购融资类型选择等。考点不偏，重在对 核心概念和逻辑的理解和应用。
【2020年试题】
甲公司为一家生产和销售家用空气净化器的 上市公司，总部位于西安，主要经营业务集中在 西北地区，管理和营销水平较高。2020年初， 甲公司董事会审议通过未来五年发展规划，决定 通过并购拓展以上海为中心、辐射长三角的新市 场。为落实董事会决议，甲公司管理层拟订了并 购方案。方案要点如下：
(1)并购对象选择。甲公司拟选择乙公司 作为目标公司。乙公司为甲公司的竞争对手，主 要产品类型与甲公司相同，总部位于上海。乙公 司规模较小，但掌握生产新型空气净化器的关键 核心技术，该技术将引领未来空气净化器的发展 方向。甲公司拟向乙公司所有股东提出100%股 权收购要约。
(2)并购对象估值。经过市场调研并咨询 第三方权威机构意见，甲公司拟采用可比企业分 析法估计目标公司价值。尽职调查显示，乙公司 盈利水平持续稳定上升，预计2020年可实现净
利润为1.8亿元。通过行业分折，同行业可供参 考的平均市盈率为14倍，考虑到乙公司的技术 优势，拟确定市盈率为16倍。
(3)并购对价、交易成本及并购收益测定。 通过评估作价并结合多种因素，并购价款预计为 32亿元。另外，甲公司预计将支付评估费、审 计费、律师费和公证费等并购费用0.2亿元。据 测算，甲公司目前的评估价值为220亿元，若并 购成功，两家公司经过整合后的整体价值预计将 达到280亿元。
(4)并购融资安排。因自有现金不足以支 付本次并购对价，甲公司计划从外部融资15亿 元。具体有两种外部融资方式可供选择： 一是并 购贷款；二是定向增发普通股。综合考虑公司实 际情况后，管理层设定的融资原则为： 一是融资 需时较短，确保并购如期完成；二是不允许稀释 现有股东股权。
假设不考虑其他因素。
要 求 ：
1. 根据资料(1),从并购双方行业相关性 和并购的形式两个角度，分别指出此次并购的具 体类型。
2. 根据资料(2),以市盈率为乘数，采用 “可比企业分析法”计算乙公司价值，并说明可 比企业的选择标准。
3. 根据资料(2)和资料(3),计算甲公司 并购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收 益 ，并从财务角度说明此项并购交易是否可行。
4. 根据资料(4),分析甲公司应该选择哪 种外部融资方式，并说明理由。
【分析与解释】
1. 从并购双方行业相关性和并购的形式两 个角度，此次并购的具体类型为：横向并购、要 约收购。
2. 乙公司价值=1.8×16=28.8(亿元)
所选取的可比企业应在营运上和财务上与被
评估企业具有相似的特征。若在实务中难以寻找 到符合条件的可比企业时，可以选择一组参照企 业，其中一部分在财务上与被评估企业相似，另 一部分在营运上与被评估企业具有可比性。
3. 并购收益=280 - (220+28 . 8)=31 . 2 (亿元)
并购溢价=32-28.8=3.2(亿元)
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并购净收益=31.2-3.2-0.2=27.8(亿元)
甲公司并购乙公司后能够产生27.8亿元的 并购净收益，从财务角度看，此项并购交易是可 行的。
4. 甲公司应选择并购贷款。
理由：并购贷款需时较短，且不稀释现有股
东股权，对甲公司而言并购贷款优于定向增发兽 通股融资方式。
【点评】2020年企业并购考点比较典型和金 面，分别考查了并购类型、可比企业选择标准， 并购净收益计算、并购融资类型选择等。考点不 偏，难度不大。
